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详细解读"再融资"和"重大资产重组"之区别
上周五收市后证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范，主要对增发数量、两次募集zi金时间跨度和定价给予了规范和严控！
可一石激起千层浪，市场除了对再融资新规的解读逐步延伸到了重组并购层面，市场各种解读声音都有，且欲演欲重，主要集中在以下几个方面：
1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资？
2、借壳算不算再融资？如果算借壳已无可能！
3、产业并购算不算再融资？
4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资？
昨天晚上也就是2月19日证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅，主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的，大周末的还要监控舆论，给予补锅！[笑][大笑][赚大了]
嚓，说的很清楚了！可你妹的怎么一大早还有人再疑惑，不是去年9月严打借壳的时候就“取消配套再融资了"了么？听这意思，并购重组、借壳还能再融资？
所以我觉得还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”，以正视听：
一、行为不同
主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产，非公开发行股票（再融资）是直接向不超过10人以现金方式增发股份；重大资产重组（包括借壳）主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为！
二、适用法规不同
非公开发行股票 （再融资）适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》；而重大资产重组（包含借壳）适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》，而根据最新的解释说明，其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》！
三、审核部门和程序不同
非公开发行股票 （再融资） 主管部门（核心）为发行监管部，审核为主板（创业板）发行审核惟愿会 ；重大资产重组（包含借壳） 主管部门为上市公司监管部，审核为并购重组审核惟愿会 ！注意二者排队都排的不是一个队的！
四、重大资产重组之解析
还是有点晕是不是？重大资产重组是个什么东东？好复杂啊，怎么界定？你妹的到底可以不可以配套再融资？
其实重大资产重组在《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确的规定，大家可以下载了仔细看看，至于为了阐述清楚，现在将市场主要存在的重大资产重组的方式简要阐述下：
1、借壳 ：涉及到大家都非常关心的这个最敏感的资本运作手段，主要界定有两点，一是实际控制人变更（60个月），二是收购资产规模和来源，主要参考第十三条规定，这种情形根据去年新修订的《管理办法》的第44条“第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”规定及“借壳”是取消配套再融资的，而其他情形是可以继续配套再融资！新规下的案例参考$天兴仪表(SZ
000710 )$ ！还有这个和产业并购的区别也在于对跨行业是没有限制的！而产业并购就有相应的限制！
注：对于“借壳”从证监会和刘641竹席的一贯作风是要严控和打压的，但资源优化是资本市场的最重要的职能之一，所以符合国家战略的实实在在的借壳，证监会并没有卡死，而且还是支持的！但审核是从严的，首先是按照IPO的标准审核的，同时对注入资产的估值和盈利的可延续性，注入资产是否属于国家战略支持类资产比较关注，严防“脱实向虚”，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方！
2、整体上市(消除同业竞争）：整体上市的主要界定是收购资产规模和实际控制人是否变更，没有变更就是整体上市而不是“借壳”，这种情形按照《管理办法》是可以配套再融资的，但对配套再融资的使用是有要求的，其重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
值得注意的是，根据昨天证监会补锅的解释说明，所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的，对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制！
对于整体上市，证监会是大力支持的，这主要是因为涉及到这个层面的大都是央-企、国企，而现在国家战略为国有资产的整合并购是大势所趋，证监会不支持就是不讲政治，641还是不能触这个霉头！去年的$*ST黑豹(SH
600760 )$ 就属于这种情形，大家可以看到方案是含有配套再融资的！
3、产业并购：上市公司通过发行股份收购资产的方式来完成做大做强，这里不涉及控制权变更，同时大部分不涉及资产规模过于大的情况（也就是俗称的蛇吞象），注意不是不可以，是这种情形目前证监会是严防曲线借壳的情况！通过各种手段（比如放弃和委托投票表决权、增发后原股东减持让渡第一大股东、解除一致行动人和新联合一致行动人）从而变相借壳的情况，是这类并购证监会严控严打的情形。注意这种情形也是可以配套再融资的！
值得注意的是，根据昨天证监会补锅的解释说明，产业并购所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的，对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制！
对于产业并购，证监会总体上是支持的，鼓励同行业的兼并重组的!但对于曲线借壳、虚假重组、忽悠式重组、跨行业并购、并购资金入虚是严格监控的，同时对收购资产的合理估值、商誉处置、盈利预测延续性有严格的监管控制！这种案例很多，大家可以找来学下，主要分辨还是看是不是出现变相借壳的苗头和跨行业并购的可能！
五、总之：继去年9.8日以证监会规范“借壳”修正的《上市公司重大资产重组管理办法》和刚刚以规范“再融资”而修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》的监管思路变化来看，都在阐述641作为竹席的执政思路，加大IPO、控制再融资、打压借壳炒作！但对于真正的借壳和产业并购还是支持的！在这两种政策的影响下，个人估计对于市场内壳的价格会不断下移！其实这有什么不好呢？现在这么贵的壳，而且取消了配套再融资，即便借壳的市场收益率也不高！如果壳费下来了，借壳的暴利就会再次出现！想当年我搞
000555 的时候，壳费几个亿，轻松获利三倍以上！至于对长期对市场内资金的引导，可能逐步会向所谓的蓝筹和优质成长股转移了！
不凡
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