真正的国际并购——002614蒙发利

蒙发利( 002614 ):携手钟南山,蒙发利进军空气净化业务

　　■上海证券报
　　蒙发利昨日午间公告, 公司与广州呼吸疾病研究所签署了《产学研战略合作协
议》.同日,公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司与广州呼研所医药科技有
限公司,广东省南山医学发展基金会和自然人柳桢锋,签署了《关于设立广州蒙发利
空气净化科技有限公司的框架协议》及《广州蒙发利空气净化科技有限公司章程》
, 各方拟共同出资2000万元设立广州蒙发利空气净化科技有限公司.其中,蒙发利出
资1340万元,占67%股权.
　　值得一提的是,广州呼研所医药公司董事长为钟南山,该公司是广州呼吸疾病研
究所的产学研平台公司,是呼吸疾病国家重点实验室(广州呼吸疾病研究所所属部分
)的产学研基地和成果转化载体.
　　公告称, 新公司成立后将以呼吸系统疾病的防治及院感控制领域的空气净化系
列产品为研发切入点,广州呼吸疾病研究所将在上述领域系列产品需求及开发路径,
临床试用,技术研发和改进,产品测评等方面提供专业支持和指导.
　　蒙发利表示, 本次与钟南山领导的广州呼吸疾病研究所共同打造基于呼吸系统
疾病防治的产学研平台, 开发空气净化系列产品以及呼吸系统疾病的辅助治疗仪器
和设备, 打造呼吸系统疾病健康管理平台,以缓解空气质量下降带来的疾病,不仅契
合了国家"十二五"规划发展方向,而且有效地促进公司在"大健康"领域的发展,预期
将对公司的经营带来积极,正面的影响.

持续拓展大健康领域。

公司公告：蒙发利( 002614 )对外投资进展公告
　　　　　　　 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　 对外投资进展公告

关于收购 Ogawa World Berhad 股份的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二
届董事会于2013年9月9日召开第二十三次会议，审议通过了《关于自愿及有条件
要约收购OGAWA WORLD BERHAD之股份的议案》，同意公司通过在香港注册
的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”或“要约方”）向
马来西亚证券交易所（Bursa Malaysia Securities Berhad）主板上市公司OGAWA
WORLD BERHAD（证券代码5128，以下简称“OGAWA”）的全体股东发出自愿
及有条件的收购要约（以下简称“收购要约”），以每股RM1.05（RM指马来西亚
货币Ringgit Malaysia/林吉特）的现金对价，收购： (1)尚未由蒙发利香港拥有的、　　　　　　　　　　　
每股面值RM0.50的所有OGAWA普通股（库存股除外） ；(2)在收购要约结束之前，
行使雇员认股期权计划项下所授予之未行使的雇员认股权而发行的所有
OGAWA新股。
　　相关事项详见本公司于2013年9月10日刊登在 《中国证券报》 、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）上的《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议》、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司关
于自愿及有条件要约收购OGAWA WORLD BERHAD之股份的公告》、《厦门蒙发
利科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相
关议案的独立意见》、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十
三次会议决议公告》。
　　二、对外投资进展情况
　　1、2013年9月27日，马来西亚证券委员会(Securities Commission Malaysia)
向要约方聘请的顾问AmInvestment Bank Berhad(以下简称“AmInvestment”)发出
了确认同意其代表要约方提交的本次收购要约文件的函件。
　　2、2013年9月30日，AmInvestment代表要约方向OGAWA的全体股东发出收
购要约文件。该等文件载明，除非要约方获得马来西亚证券委员会书面同意撤销
本次收购要约，本次收购要约开放可供接受的时间截止于2013年10月21日下午5
时正（马来西亚时间），或者由要约方决定及AmInvestment代表要约方公告的较
迟日期。
　　3、根据OGAWA在马来西亚证券交易所（Bursa Malaysia Securities Berhad）
网站(http://www.bursamalaysia.com/)公开披露的信息，截至 2013年10月8日，
OGAWA已发行及实缴的普通股由120,000,000股增加至126,953,000股（其中包括
库 存 股 20,000 股 ）， 已 发 行 及 实 缴 的 股 本 由 RM60,000,000 增 加 至
RM63,476,500.000。增加的普通股6,953,000股系行使雇员认股期权计划项下所授
予之未行使的雇员认股权而发行的OGAWA新股所致。
　　4、截至2013年10月16日下午5时正（马来西亚时间），要约方收到OGAWA
股东接受要约（该等接受在所有方面均已完成及有效）的股份数合计为49,510,400
股，占OGAWA实缴股份总数126,933,000股（不包括库存股20,000股）的39.01%。
　　5、2013年10月17日，AmInvestment代表要约方向OGAWA全体股东发出收购
要约延期公告，将本次收购要约结束的日期及时间由2013年10月21日（星期一）
下午5时正（马来西亚时间）延长至2013年11月4日（星期一）下午5时正（马来
　　　　（以下简称“延期结束日”）
西亚时间）　　　　　　　　　　　　，除非要约方根据《马来西亚收购及兼并守
则（2010）》(Malaysian Code On Take-Overs and Mergers, 2010)的规定另行延期。
除此之外，本次收购要约的其他条款及条件保持不变。
　　此外，要约方和此前已出具不可撤销承诺函承诺接受收购要约的OGAWA控
股股东及OGAWA 6名非独立董事（合称“承诺方”）达成一致，承诺方将就其所
持OGAWA股票在延期结束日前向证券登记机构递交接受要约及转让的表格。除
此之外，原不可撤销承诺函的其他条款及条件保持不变。
　　三、后续进展公告
　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行本次要约收购的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　2/3
后续进展信息披露义务，及时发布后续进展公告。
　　四、备查文件
　　1、马来西亚证券委员会(Securities Commission Malaysia)于 2013 年 9 月 27
日向 AmInvestment 发出的确认同意其代表蒙发利香港提交的本次收购要约文件
的函件及其中文翻译文本。
　　2、2013 年 10 月 17 日，AmInvestment 代表蒙发利香港向 OGAWA 全体股东
发出的收购要约延期公告及其中文翻译文本。
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　 事　 会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年 10 月 17 日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　3/3

说明并购已基本成功。

实际上，就现在方兴未艾的养老概念而言，蒙发利也是非常契合的，但有的股票软件在养老概念板块并未收录该股，尚待市场自行发掘。康健、养老产业应该会是一个长期、持续、稳健的发展过程。

Ogawa World Berhad  于2013-9-30发布公告：蒙发利（香港）有限公司接受报价的期限至马来西亚时间2013年10月21日下午5时，除非有所修改或延后。


General Announcement
Reference No CC-130930-53480

Company Name
:
OGAWA WORLD BERHAD  
Stock Name
:
OGAWA  
Date Announced
:
30/09/2013  

Type
:
Announcement
Subject
:
TAKE-OVERS & MERGERS (CHAPTER 11 OF LISTING REQUIREMENTS)

..............................................

The Offer is open for acceptances until 5.00 p.m. (Malaysian time) on 21 October 2013, unless revised or extended in accordance with the provisions of the Malaysian Code on Take-Overs and Mergers, 2010, as the Offeror may decide and announced by AmInvestment Bank Berhad, on behalf of the Offeror at least two (2) days before 21 October 2013.

实际上，就蒙发利的长期发展而言，此次并购只是短期的催化剂，如果其专注于大健康产业即便没有此次并购也无损于其长期发展。

真正的国际并购—— 002614 蒙发利

要点2：  4.2 收购要约的期限
  (a)  除非要约方获马来西亚证券委员会书面同意撤销此收购要约，此收
  购要约开放可供接受的时间截止于从要约公告日计起的至少第二
  十一（21）天的下午 5 时正（马来西亚时间）（以下简称“首个结
  束日”），或者 AmInvestment Bank Berhad(以下简称“AmInvestment”)
  代表要约方公告的较迟日期（以下简称“结束日”）。

需要注意的首个期限。

要点3： 4.3 收购要约的条件
  此收购要约附带条件为：要约方截至收购要约结束日收到的有效接受通知，
  加上要约方已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合计持有超
  过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）（以下简称“接受条件”）。

  上述接受条件须在要约结束日或之前予以实现，最晚不超过自要约公告日起
  算的第六十（60）天下午5点前（马来西亚时间），否则该收购要约将失效，届时
  所有接受将退还给接受收购要约的持有人，而要约方此后将不再受之前的接受所
  约束。

由于有要点1的不可撤销保函，基本可以保证达到条件。

要点4：本次要约收购的风险
  7.1 交易的不确定性风险。本次要约收购涉及的要约文件尚须马来西亚证券
  委员会审核同意方可向OGAWA股东发出，并需OGAWA股东接受要约。因此，
  本次要约收购能否成功存在较大不确定性。

OGAWA已于2013.9.10发布公告：
=10/09/2013 TAKE-OVERS & MERGERS (CHAPTER 11 OF LISTING REQUIREMENTS)

Ogawa World Berhad (“OWB” or the “Company”)
- Voluntary Conditional Take-Over Offer from AmInvestment Bank Berhad on behalf of Comfort Enterprise (Hong Kong) Co., Limited ("the Offeror"), a wholly-owned subsidiary of Xiamen Comfort Science & Technology Group Co. Ltd.............
同时，考虑到蒙发利和OGAWA的长期合作及为此次并购所做的准备，双方对各自的证券法规肯定都比较了解，因此会将尽最大努力确保并购成功。

以上是关于并购成功可能性的一些浅显分析。当然，天有不测风云，在最后结果出来之前，我们只能以概率的角度来分析，而做交易又何尝不是把握一种大概率。

先将本次要约收购的信息整理一下，包括公告摘要及各种评述：

一、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 关于自愿及有条件要约收购OGAWA WORLD BERHAD 之股份的公告
摘要：一、本次要约收购概述
  1.1 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利
集团”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙
发利香港”）向马来西亚证券交易所主板上市公司OGAWA WORLD BERHAD（证

券代码5128，以下简称“OGAWA”）的全体股东发出自愿及有条件的收购要约

（以下简称“收购要约”），以每股RM1.05（（按照中国人民银行于2013年9月4日
公布的人民币买卖林吉特的中间价1:0.53674(下同)折合人民币约1.96元。RM指马
来西亚货币Ringgit Malaysia/林吉特）的现金对价，收购：(1) 尚未由蒙发利香港
拥有的、每股面值RM0.50（折合人民币约0.93元）的所有OGAWA普通股（库存
股除外）；(2)在收购要约结束之前，行使雇员认股期权计划（以下简称“雇员认
股期权计划”）项下所授予之未行使的雇员认股权而发行的所有OGAWA新股。
  收购要约附带条件如下：截至收购要约结束日蒙发利香港收到的有效接受通
知，加上蒙发利香港已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合
计持有超过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）。
  OGAWA已发行及实缴的普通股为120,000,000股（已发行及实缴的股本为
RM60,000,000，折合人民币约111,785,967元）。另外，根据雇员认股期权计划（有

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效期自2010年9月1日起至2015年8月31日止），OGAWA可授予员工合计不超过
18,000,000份雇员认股权（每份雇员认股权可认购1股面值RM0.50的OGAWA普通
股）。
  若OGAWA所有普通股股东均全额接受收购要约、OGAWA雇员认股期权全
部授出且雇员认股权持有人全部有效行权及全额接受收购要约，蒙发利香港应支
付的收购要约总对价为RM144,900,000（折合人民币约269,963,111元），其计算公
式为：(120,000,000股+18,000,000股)×RM1.05/股。
  2013年9月8日，本公告3.3所列OGAWA控股股东及OGAWA 6名非独立董事
共同向公司及蒙发利香港出具不可撤销承诺函，承诺：（1）就其合共持有的
OGAWA股票64,620,800股（占OGAWA已发行股份的53.851％）接受收购要约，
且接受要约的日期不迟于第一个收购要约结束日前4天；（2）自该承诺函出具之
日起至收购要约成为无条件后届满的六个月之日止的期间内，未经蒙发利香港股
同意，OGAWA 6名非独立董事不行使其各自持有的OGAWA雇员认股权（合共
5,080,000份）。
  截至本公告日，除前述不可撤销承诺函外，公司及蒙发利香港与OGAWA股
东之间不存在有关要约股票的已签署的或拟议中的协议、安排或谅解。
  若本次要约收购成功，OGAWA将成为蒙发利香港的全资子公司或控股子公
司。
  1.2 OGAWA集团（指OGAWA及其直接或间接拥有的附属公司）系蒙发利集
团主要客户之一，蒙发利集团为OGAWA集团的核心供应商。双方于2012年8月6
日合资设立了各占50％股权的厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司（详见2011年11
月8日、2012年8月8日公司董事会公告）。OGAWA及其股东、董事均与公司不存
在关联关系，本次要约收购不构成关联交易。
  截至本公告之日，公司及蒙发利香港未持有任何OGAWA股票，亦不存在任
何一致行动人。
  1.3 本次要约收购已经公司第二届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反
对，0票弃权审议通过。

4.2 收购要约的期限
  (a)  除非要约方获马来西亚证券委员会书面同意撤销此收购要约，此收
  购要约开放可供接受的时间截止于从要约公告日计起的至少第二
  十一（21）天的下午 5 时正（马来西亚时间）（以下简称“首个结
  束日”），或者 AmInvestment Bank Berhad(以下简称“AmInvestment”)
  代表要约方公告的较迟日期（以下简称“结束日”）。在经马来西亚
  证券委员会同意撤销要约的情况下，所有人免于承担此收购要约下
  的任何义务。
  (b)  在要约公告日到结束日之间，若有人提出任何收购要约与之竞争，
  竞争要约文件的公告日被视为原收购要约的公告日。
  (c)  若此收购要约在公告日之后有所修改，此要约将自针对持有人的书
  面修订通知发布日计起的至少十四（14）天内维持对外开放并可供
  接受。若要约条款被修订，之前已接受收购要约的持有人将享有该

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  等修订之受益。从公告日计起的四十六（46）天过后，此收购要约
  则不得被修订。
  (d)  要约方延长接受要约的日期与时间，将由 AmInvestment 代表要约
  方在原定结束日至少两（2）天之前公告。该公告内容应载明收购
  要约的下个结束日期。延期通知应相应地通知到持有人。
  (e)  若此收购要约对于要约的接受在下述时间已变得或被宣布为无条
  件：
  (i)  若是发生在从要约公告日计起的第四十六（46）天当天或之
  前任何一天，则该要约将从其变得或被宣布为无条件后维持
  开放并可供接受状态至少十四（14）天，但任何情况下都不
  应超过从要约公告日起算的第六十（60）天；
  (ii)  若是发生在从要约公告日计起的第四十六（46）天当天或之
  后任何一天，则该要约将从其变得或被宣布为无条件后维持
  开放并可供接受状态至少十四（14）天，但任何情况下都不
  应超过从要约公告日计起的第七十四（74）天。
  (f)  在不违反第4.2(e)(i)与4.2(e)(ii)部分并须符合第4.2(a)部分的前提
  下，于收购要约结束前，须至少提前十四（14）天向持有人发出书
  面通知。
  (g)  若另有收购要约与之竞争，要约方无须按第4.2(f)部分给予书面通
  知，除非与之竞争的要约被宣告不成功，或者持有OGAWA超过50%
  表决权股票或表决权的持有人不可撤销地拒绝了该竞争要约，并转
  向支持要约方。
  4.3 收购要约的条件
  此收购要约附带条件为：要约方截至收购要约结束日收到的有效接受通知，
加上要约方已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合计持有超
过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）（以下简称“接受条件”）。

  上述接受条件须在要约结束日或之前予以实现，最晚不超过自要约公告日起
算的第六十（60）天下午5点前（马来西亚时间），否则该收购要约将失效，届时
所有接受将退还给接受收购要约的持有人，而要约方此后将不再受之前的接受所
约束。

 六、本次要约收购的目的和对公司的影响
  6.1 本次要约收购的目的为：实施公司业务发展战略，并使蒙发利集团通过
优化OGAWA品牌地位，提升其在东南亚市场的份额。
  6.2 本次要约收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
  公司与 OGAWA 集团有着近十年友好合作的基础，公司一直是 OGAWA 集
团的核心供应商，OGAWA 集团认可公司的研发、制造能力。通过公司的研发和
产品支持，OGAWA 成为亚洲成长最快的保健产品品牌之一（美国读者文摘评选）；
公司也在合作中不断地得对市场、消费行为的分析能力，以及品牌、渠道运营
管理方面的经验。
  2012 年 8 月，双方合作成立厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司，在中国市场
共同推广 OGAWA 品牌产品；截至目前，市场开拓情况良好，业绩增长显著。
若本次要约收购成功，双方将互为一体、优势互补，从而使公司从一家研发、制
造型企业，逐步转型成为一家拥有品牌、渠道、研发、制造、售后服务能力的健
康行业全产业链公司。若本次要约收购成功，公司将在资金、产品和市场运营团

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队等方面给予 OGAWA 品牌更强有力的支持，OGAWA 品牌将更广泛地布局整个
亚洲市场，成为亚洲保健产品市场的强势品牌。
  若本次要约收购成功，将优化公司的整体经营结构，公司自有品牌营业额将
得到大幅提高，对未来公司财务状况和经营成果将产生积极的贡献。
  七、本次要约收购的风险
  7.1 交易的不确定性风险。本次要约收购涉及的要约文件尚须马来西亚证券
委员会审核同意方可向OGAWA股东发出，并需OGAWA股东接受要约。因此，
本次要约收购能否成功存在较大不确定性。
  7.2 外汇风险。本次要约收购标的位于马来西亚，交易各方涉及马来西亚、
中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、美元、林吉特(RM)。伴随各项
外币汇率不断变化，对本次要约收购将带来一定的外汇风险。
  7.3 整合风险。由于马来西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个
方面与中国具有较大差异，且公司在整合海外企业方面经验不足，在要约收购成
功后将需要一段时间适应当地企业文化、法律法规、商业惯例以及员工聘用制度
等经营管理环境，因而将面临一定的整合风险。

要点：1、OGAWA控股股东及OGAWA 6名非独立董事
共同向公司及蒙发利香港出具不可撤销承诺函，承诺：（1）就其合共持有的
OGAWA股票64,620,800股（占OGAWA已发行股份的53.851％）接受收购要约，
且接受要约的日期不迟于第一个收购要约结束日前4天；

说明此次并购成功概率很大。

[引用原文已无法访问]

有钱就是好啊，依照此次2.7亿并购OGAWA的规模，可以进行4-5次类似的并购了，包括国内并购。当然，具体还要看公司的实际操作。