000561陕长岭值6.34/股吗?

长岭（集团）股份有限公司
关于股权分置改革方案获国资部门批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2009年4月23日接陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会陕国资产权发[2009]136号《关于长岭（集团）股份有限公司股
权分置改革方案的批复》，本公司股权分置改革方案已获得陕西省人
民政府国有资产监督管理委员会批复。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十三日

股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票（股票代码：000561）连续三个交易日内（2009年4月17
日、20日、21日）日收盘价格达到涨幅限制，且日收盘价格涨幅偏离值累
计达到15％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于进一步加强
ST、*ST和S股票异常波动和信息披露监管的通知》的有关规定，属于股票
交易异常波动的情况。根据深圳证券交易所的要求，本公司向相关方核查
是否存在应披露而未披露信息。
二、公司核实情况说明
公司以书面形式向相关方进行了询证核查，宝鸡市国资委回复相关股
改方案已刊登在4月13日的《证券时报》及巨潮资讯网上，除此之外没有
其他应披露而未披露的事项；管理人回复除已披露的信息外，没有应披露
而未披露的事项。
三、目前公司资产重组方案和股改方案均已公告，并将分别于4月28
日及5月6日召开股东大会进行审议，相关会议通知刊登于4月13日的《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本公司董事会确认，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充
之处，亦不存在违反信息公平披露的情况。除前述事项外，本公司目前没
有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的
事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息不存
在需要更正、补充之处；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息。公众传媒未登载对公司股票交易价格可
能产生较大影响的传闻。
五、《证券时报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定信
息披露报纸及网站，公司将依法履行信息披露义务，请广大投资者注意公
司在上述媒体上刊登的公告，防范投资风险。
六、本公司董事会特别强调以下风险，提醒广大投资者予以关注：
1、确认2008年债务重整收益的风险。经与审计师沟通，依照有关原
则，公司能否在2008年年报披露前，实现“债务重组协议执行过程及结果
的重大不确定性已经消除”，从而可以在2008年确认债务重组收益，尚存
在重大不确定性。如果公司不能在2008年年报披露前消除“重大不确定
性”，则公司在2008年度财务报告中不能确认债务重组收益，2008年业绩
将出现亏损，并面临公司股票再次被暂停上市的风险。
2、股权分置改革顺利进行的风险。股权分置改革方案需经相关股东
会议审议通过后方可实施。
3、本次重大资产重组实施的风险。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，请特别注意以下风险（详见4月13日《证券时报》及巨潮资讯网
上刊登的重大资产重组报告书（草案））。
1）破产清算风险
2008年10月25日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股
份有限公司重整计划》，执行期限截止2009年10月25日。如果在此期限前
公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告
公司破产清算的风险。
2）审批风险：本次交易中资产重组其他相关事宜是否尚须军工企业
主管部门批准存在不确定性，及获得股东大会表决通过和获中国证监会核
准。烽火集团因本次交易触发了对长岭股份其他股东的要约收购义务，须
向中国证监会申请要约收购豁免。能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
3）增持拟购买资产中子公司股权过户的不确定风险：烽火集团已经
于2009年4月1日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公司、宏声科技、
西安电子公司股权分别至62%、61.069%和65%，并在上市公司股东大会审
议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交易交割
日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权
交割比例为62%、61.069%和65%。目前相关过户手续正在办理中并已经取
得全体股东的表决同意，但是在股东大会前，该部分股权仍存在不能过户
的风险。
4）公司转型风险：本次交易完成前，本公司主要从事纺织机电产品
的生产、销售，本次交易完成后，本公司主营业务将变更为电子通信设备
的生产、研发和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显
的区别，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，
本次交易存在公司转型风险。
6）大股东和实际控制人控制风险：本次交易完成后，烽火集团将持
有本公司总股本的42.31%，烽火集团成为本公司的第一大股东；电子集团
直接持有本公司总股本的13.08%，电子集团与烽火集团合计持有本公司总
股本的55.39%，陕西省国资委成为本公司实际控制人。在公司的重大经营
投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十三日

【 · 原创: 南溪书院 只看该作者(-1) 2009-03-28 08:40】  重组方手上的非流通股应该是9522万股+1795万股=11317万股，比例为28.5%；股改再送股的话，基本没有控制权。
  股改方案：公积金转增；
  
  重组方案：直接注入不少于7亿元的优良军工类净资产及相关业务，不需要定向增发，因为11317万股非流通股*6.34就值7亿元了，何况手上还有剩余的流通股。 ？？？

.

关于2009第一次临时股东大会
第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司董事会已于2009 年4 月13 日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《长岭（集团）股份有限公司2009年第一次临
时股东大会的通知》。现发布2009年第一临时股东大会的第一次提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2009年4月28日(星期二) （星期二）上午10:30时
网络投票时间：2009年4月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年4
月28日每日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月27日15：00时至2009年4月28
日15：00时期间的任意时间。
在本次会议召开前，公司将发布两次会议提示公告，提示公告刊登时间分别
为2009年4月22日、2009年4月24日。
5．会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司股东只能选择现场
投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决为准。
6．出席对象：
（1）凡2009年4月22日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体股股东均有权以本通知公布的方式出席
本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出
席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司董事会聘请的见证律师。
7．会议地点：陕西省宝鸡市清姜路75号公司第三会议室
二、会议审议事
本次会议审议事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》
2、《关于出售资产及发行股份购买资产的议案》
1）出售资产交易标的和交易对方
2）出售资产定价依据
3）出售资产相关期间的损益归属
4）发行方式
5）发行股票的种类和面值
6）发行数量
7）发行对象及认购方式
8）定价方式和发行价格
9）发行股票认购资产相关期间的损益归属
10）发行股票股份锁定期
11）决议的有效期
3、 《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公
司履行要约收购义务的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产
相关事项的议案》
上述议案具体内容见2009年4月13日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《长岭（集团）股份有限公司重大资产重组报告
书》、第四届董事会第四十二次会议决议公告。本次会议所审议的议案须经参
加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场相关股东会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进
行登记；
（2）出席会议的个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行
登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭
证进行登记；
（4）异地股东可通过信函或传真方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：陕西省宝鸡市清姜路75号 长岭股份公司管理部
联系人：杨婷婷
邮政编码：721006
3、登记时间：2009年4月26日－2009年4月27日每个工作日的上午9：00－12：
00时，下午13：00－至17：00时；参加现场投票股东在现场会议召开当日14:00
之前可进行登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股
股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统参加网络投票。
1、使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月28日每日上午
9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股
申购业务操作。
（2）投票代码：360561；投票简称：长岭投票。
（3）股东投票的具体程序为：
Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委
托即可对议案进行投票。
Ｂ、股东投票的具体流程为：
1）买卖方向为买入投票；
2）输入证券代码360561；
3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00
元代表议案2， 1.01 元代表议案1 的子议案1.01，以此类推。每一议案应以相
应价格分别申报。具以如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”
进行投票。
4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反
对，3 股表示弃权；
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1 股 2 股 3 股
5）确认投票委托完成。
议案序号 议案名称 议案序号
100 总议案 100.00 元
议案1
《关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规
定的议案》
1.00 元
议案2
《关于出售资产及发行股份购买资产暨关联交易的
议案》
2.00 元
子议案2.01 出售资产交易标的和交易对方 2.01 元
子议案2.02 出售资产定价依据 2.02 元
子议案2.03 出售资产相关期间的损益归属 2.03 元
子议案2.04 发行方式 2.04 元
子议案2.05 发行股票的种类和面值 2.05 元
子议案2.06 发行数量 2.06 元
子议案2.07 发行对象及认购方式2.07 元
子议案2.08 定价方式和发行价格2.08 元
子议案2.09 发行股票认购资产相关期间的损益归属2.09 元
子议案2.10 发行股票股份锁定期2.10 元
子议案2.11 决议的有效期2.11 元
议案3
《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西
烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议案》
3.00 元
议案4
关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及
发行股份购买资产相关事项的议案
4.00 元
6）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至四中的一项或多项
投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至四中已投票表决议案的表
决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先
对总议案投票表决，然后对议案一至四中的一项或多项议案投票表决，则以对总
议案的投票表决意见为准。
（4）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投
票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网
络投票结果。
（5）投票注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统
作自动撤单处理，不纳入表决统计。
（6）网络投票举例
1）对全部议案一次性表决
股权登记日 2009 年4 月22 日收市后持有“S*ST 长岭”A 股的股东，对本
次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360561 买入 100.00 1 股
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数
改为2 股，其他申报内容相同。
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数
改为3 股，其他申报内容相同。
2）对某一议案分别表决
对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号三审议“《关于同意豁
免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的
议案》”为例，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360561 买入 3.00 1 股
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号三审议
“《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行
要约收购义务的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2 股，其他申
报内容相同。
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号三审议
“《关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行
要约收购义务的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3 股，其他申
报内容相同。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆
网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服
务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；
如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可
向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月27
日15：00时至2009年4月28日15：00时期间的任意时间。
五、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
按当日通知进行。
3、联系方式
本次会议联系人：杨婷婷
热线电话：0917-3622253
传 真：0917-3622392
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本单位/本人出席长岭（集团）股份有限公司
2009年第一次临时股东大会，并行使会议表决权。
授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至本次会议结束。
1．委托人（签字或盖章）：
2．委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：
3．委托人股东账户卡号：
4．委托人持股数量：
5．受托人（签字）：
6．受托人身份证号码：
签署日期： 年 月日
注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

停 牌 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于本公司股票（股票代码：000561）连续三个交易日内（2009年4月17
日、20日、21日）日收盘价格达到涨幅限制，且日收盘价格涨幅偏离值累计
达到15％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于进一步加强ST、
*ST和S股票异常波动和信息披露监管的通知》的有关规定，属于股票交易异
常波动的情况。深圳证券交易所关注本公司是否存在应披露而未披露信息。
本公司已向公司破产管理人、宝鸡市国资委及拟重组方陕西电子信息集团有
限公司发出书面询证，要求核查是否存在应披露而未披露信息。截止目前公
司尚未收到相关核查结果。为了保护投资者的利益，防范投资风险，在核查
期间，公司股票停牌至公司相关公告披露后恢复交易。
特此公告
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十二日

关注一下

我看这几天的走势才决定是投赞成或反对票

我理解应该是
28日投票表决议题:1、借款偿还债务,
  2、长岭股份出售资产,
  3、公司向烽火集团定向发行25,208.579万股股份；
5月6日投票表决： 1、10缩5方案
  2、10转增1方案。
28日要表决“同意”，使该议题通过，保证08年赢利不退市；
5月6日则要表决“反对”，否决股改方案，争取提高股改对价。

打算投票等股改