记录成长

利好接踵而来而来！

16:21·证监会：禁止任何个人或单位不正当规避持仓限制·财联社2月15日讯，证监会就关于期货交易管理条例第70条第1款第5项规定公开征求意见，规定共7条。其中第3条禁止任何个人或单位传播不实消息影响期货市场，第5条禁止任何个人或单位利用不正当手段规避持仓限制等。(来自财联社APP)

18:22  ·凯盛科技  ：控股子公司OLED封装阻隔膜未量产·财联社2月15日讯，凯盛科技4连板后提示风险公告，公司控股子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司的柔性镀膜主要应用于手机及平板电脑的柔性触摸屏。该公司现生产用于OLED封装的阻隔膜虽已开发，尚未量产。该子公司2018年三季度的营业收入占公司总营业收入的比重不足2％。(来自财联社APP)

中信证券表示，2019年为柔性屏起步年第一年，安卓阵营全跟进。柔宇在2018年10月最早发布柔派手机；随后三星的可折叠手机在其SDC2018开发者大会亮相，预计2019年2月发布，被视为行业第一部真正完整的可商用折叠手机；华为紧随其后，有望于2019年2月24日的MWC2019上发布；此外，小米也正联合开发双折叠手机屏幕，其他手机厂如OPPO， VIVO 等亦均有望于2019年发布相关概念机，预期2019年相关出货量将达到近百万级。IHS据预测2019年可折叠AMOLED面板出货量将达140万台，2025年达5000万台。行业大趋势下，建议关注受益屏幕替换潮带来的有相关技术布局及储备的公司，如京东方、维信诺、TCL。

一根大阳线，千军万马来相见。

 最近几天，A股迎来一阵狂热的“躁动”，好像“千军万马”在春节期间约好了，决定一开年就干事情。创业板是这一次的先锋，年前最后一天大涨3.52%，年后第一天涨3.53%，第二天继续涨1.23%，今天再涨1.91%，而且成交量越来越大，这一切迹象似乎都在预示行情到来。无论后市如何，市场终于是热闹起来了。

 昨天，京东方A放量涨停，成交金额高达60.83亿元，全市场瞩目。今天京东方继续涨停，市场完全引爆，投资者已经等不及了！

 二根大阳线，龙虎榜上机构现。

 1

春季攻势

 冷静来看，京东方连续涨停是市场火热的一部分。

 进入2019年，美股、港股和A股上证都是一片火热。1月，标普500上涨7.87%，恒生指数上涨8.11%；沪深300上涨6.34%，上证50更是上涨了8.3%。

 但创业板指下跌了1.8%。1月底，创业板爆发了商誉减值的滚滚天雷，指数再度被重锤。但就在1月31日，创业板收“十字星”；2月1日，创业板开始大涨，那一天，创业板带着A股大盘上涨。

 这几天，盘面再次给出明确信号——创业板在带节奏，A股正在经历风格切换。而创业板中的领涨者正是久违的科技成长板块，从电子产业链、到半导体上下游、再到显示屏、通信设备等等，呈现轮番上涨、全面开花的局面。

京东方是科技板块的标志股之一。

 如果从这个角度思考，京东方的走势将更多取决于整个市场的影响。对市场而言，1月以来的春季攻势，又有几个因素共同促成，可谓是“天时地利人和”：

一是全球的货币政策放松，流动性改善。在1月29日，美联储2019年的第一次议息会议上，维持联邦基金利率不变，并在会议声明重删除了“进一步渐近加息”和“经济前景风险大致平衡”两句话。暗示美联储将会放缓加息和缩表的节奏。

 这成为1月美股反弹的核心逻辑。传导至国内的影响，一方面带动了港股和A股的风险偏好，另一方面也缓解了国内流动性的压力。因此，港股和A股上证也同步上涨。

 这是本轮行情的大环境。

二是估值和情绪。A股经历2018年凄风苦雨的调整，估值压力释放，即使考虑上经济放缓的因素，风险也已经Price-in或者反应过度了。

 调整到位的想法在创业板上可能更加明显。

 从2016年初至2019年1月底，创业板整整下跌了三年，估值已在“地板”上；在商誉大爆炸的最后一刻，悲观情绪又引发了最后一锤，至暗时刻之后或许就是新生，创业板在1月31日意外地开启了大反弹。

 说白了，跌多了就要反弹。尤其在外部环境配合的情况下，压抑多时的板块发动春季攻势会成为“人心所向”。创业板如此，京东方也是如此。

 短期来看，京东方夹杂在大板块之中，受形势带动。但当前行情的性质是流动性宽裕和情绪修复，这导致预测难度加大，甚至难以预测，往往只能边走边看。

 短线上，悲观者往往正确，乐观者可能赚了钱。

 2

基本面逻辑

 市场因素不能解释全部，京东方有独立的逻辑。

一方面是供给。据多家媒体报道，2019年三星和LG将会关停一条8代线，时间预计在第2季度，LCD的产能将会缩减。此外，富士康计划打造的“100亿美元的电视显示器工厂”频繁传出变化，落地进度很可能要推迟。

另一方面是需求。去年底，国家推出消费促进的机会，其中包括了新的家电下乡，电视机的销量有望回升，再叠加大屏幕电视的趋势；正常情况下，全球供过于求的情况将出现缓解。

 按现在市场的预期，液晶面板供需格局都发生了新的变化，面板价格有可能在2019年下半年出现拐点。2018年，京东方全球TV面板出货量达到5427万片，同比增长24%，首次超越LGD排名全球第一。价格无疑是京东方核心的看点。

 2016年初至2017年底，京东方走出了一波大行情，从最低的2.14涨至最高的6.67，最大涨幅超过2倍。而贯穿其中的逻辑正是产能释放和价格提升，更主要的因素的价格，因为这决定京东方的利润。

 2016-2017年，面板价格迎来上行周期。2017年，京东方实现了有史以来的最高盈利，(归母)净利润达到75.7亿元。

 但2018年面板价格下跌，京东方的股价跌幅超过50%。根据业绩预告，2018年净利润约为35亿，下滑了54%。

 投资者对2017年京东方的行情有记忆，也理解面板价格对京东方意味着什么，所以在面板价格预计转好的氛围下，京东方的上涨是符合逻辑的。

另一方面是OLED，京东方已是全球市场的领导者。

 在成都，京东方第6代柔性OLED产线已经量产；在绵阳，OLED产线将在2019年实现量产；重庆的产线已经开工建设。根据最新公告，京东方将在福清投资建设OLED产线，投资额不低于465亿元。京东方未来的产能将追上三星。

 目前，OLED产能主要掌握在三星手中，手机厂商有很强的动力寻找新的供应商。京东方的产品仅次于三星实现了大批量出货，并在华为Mate20Pro上使用，这是下游高端客户对品质的认可。未来，随着京东方的OLED产量投放，销路几乎不成问题，市场份额还将大幅提升。

 还有一个消息挑逗着市场的神经，三星宣布即将推出可折叠OLED手机，华为和小米也有同样的计划，显示屏有望迎来新的应用领域，这让市场很兴奋。

 京东方已是华为的供应商，京东方新的4条产线中，有3条具备可折叠产品的产能。国内手机厂商的崛起，很有希望携手京东方一起进入发展新阶段。

 逆境将反转，未来可期，这逻辑很顺。

 3

长期视野

 很多的预测往往难以精确。例如，这次的价格拐点的预期，其时间点和幅度实质上很难把握，但确定的是大趋势。

 在2017年的行情中，很多人都预计京东方的盈利将达到100亿元，在过程中，他们也是按这个预期给予估值，并推动股价持续上涨。后来的事实证明，利润仅仅是预计的3/4，很多人都错了。

模糊的正确比精确的错误更重要——趋势更重要。

 长期的视角，京东方是一家怎样的公司？

 在资本市场上，京东方是毁誉参半的。

看好的一方，正如上文的逻辑，京东方已经成为全球显示屏领域的主要玩家，而它几乎是从零开始，一路追赶才走到今天的地位，同时带动了上下游产业的繁荣，最显著就是电视机，如今电视机的价格已是如此地亲民。

看衰的一方，当然是指责京东方多年投资仍看不到回报。从2001年上市至今，京东方累计的资本开支约3000亿元，单2017年就投入了477亿。虽然京东方的收入规模增长了近40倍，在2017年达到了938亿，但利润却一直很羞涩。2017年实现了75亿的利润，这让很多人看到了希望，但2018年又大幅下滑，又让很多人重新失望。

 另一个非议是京东方从资本市场多次融资，上市以来累计融资达到818亿元，此外还有银行贷款等，而如今京东方的市值是1000多亿元，京东方融的钱都要超过市值，很多人指责京东方“毁灭”价值。

 在很长时间里，京东方的财报无法为自己辩白，资本市场对京东方的看法自然也不待见。直到2017年，京东方才扬眉吐气一把，这预示着事情起了变化。

显示屏产业的变迁，一直都是“流血”之路。

 TFT-LCD工业的发展是有两个戏剧性的事实：

 一是，美国企业首先发明了液晶显示的基本技术，但后来却是引进了这些技术的日本企业最先在产业化上获得成功。

 二是，创造了这个产业的日本并没能在该领域占据持续的主导地位，很快就被韩国企业后来居上。

 其中，韩国企业的代表就是三星和LG；到今天，他们依然是行业的领先者。但当初，他们弯道超车逆袭日本企业，使用的策略正是“激进的投资”，尤其是在逆周期高举高打。

 1993-1994年液晶周期的第一次衰退，三星和LG利用衰退期获得了技术能力。

 1995-1996年，韩国公司逆势进行了大规模的投资。

 1997年，亚洲金融危机爆发，全球液晶市场也陷入不景气，日本厂商虽然几乎完全垄断了液晶显示王国，但大多面临亏损的窘境。在这种情况下，三星电子再一次采取反周期的投资战略，果断在LCD领域投入数十亿美元，建设大尺寸液晶面板生产线。

 三星的液晶业务从1990年到1997年连续亏损了七年，在1991年至1994年期间，平均每年亏损1亿美元。不过，凭借着韩元贬值和生产规模的扩大，三星在1997年年末实现扭亏为盈。1998年三星的出货量更跃居世界第一。

 LG从1987年到1994年，平均每年也亏损5300万美元，持续了八年。

弯道超车之路筚路蓝缕，包括了流血和坚持。

 逆周期投资之所以可行，原因之一是TFT-LCD产品的高度标准化，产业的竞争主要集中在成本上。而更大尺寸的高世代线由于切割大屏的经济合理性，又导致了液晶面板向更大尺寸竞争。(业内把6世代及以上世代的生产线称为“高世代线”，“高”和“低”的标准其实是能不能经济合理的切割市场偏好尺寸的电视屏。)

韩国企业主导以来，全球TFT-LCD工业沿着更大更高更快直线行进。产业逻辑未变，京东方采取了韩国企业同样的策略，并“师夷长技以制夷”。

 2003年，京东方收购了韩国现代电子TFT-LCD业务，开始进入显示领域，主要生产中小尺寸屏幕。

 2005年，京东方自主建设的北京第5代TFT-LCD生产线正式量产，结束了中国大陆“无自主液晶屏时代”，翻开中国自主制造液晶显示屏的新篇章。

 2009年，在经济危机和行业低谷的情况下，京东方在北京开工建设国内首条高世代线——8.5代TFT-LCD生代线，并于2011年量产，结束了国内“无大尺寸液晶显示屏时代”，真正实现了全系列液晶屏国产化。

 2011年，京东方在鄂尔多斯投建中国首条、全球第二条5.5代AMOLED生产线，从此填补了我国AMOLED产业空白。同年，京东方合肥第10.5代TFT-LCD成为全球最高世代线。

 2015年，京东方兴建成都第6代柔性AMOLED生产线，并于2017年10月底提前实现量产，一举打破了韩国在该领域的垄断地位，并成为继三星、LG之后全球第三家实现柔性OLED量产的企业。

 到今天，显示屏产业的竞争格局已经改写。日本企业已经败退，台湾企业在2008年金融危机之后一蹶不振，中国企业正在和三星、LG竞争，但胜负的天平也正在转向。

 在京东方的冲击下，有了开头的三星和LG关厂的故事。在最新的显示技术上，即使有所落后，京东方也追到了三星身后的不远处了。

 京东方不断融资和投资的背后，正是这样的铁血竞争，这就是游戏规则，成功不会随便到来，一定需要付出代价。京东方不是毁灭价值，而是投资未来。

 从今往后看，京东方已经冉冉升起。

 4

结语

 最后说说估值，京东方所处的行业周期波动，利润往往大起大落，PE估值很难判断。PB是一个可行的指标，最近10年，PB估值的最低位就在1附近。

 这背后的寓意似乎在说明，京东方的资产是值钱的，它不应该低于账面价值，这是不言而喻的。因此，每当市值接近净资产，应该都是投资的机遇。

 需要提醒，京东方短期和长期的逻辑不同；资本市场有时领先基本面，有时落后，但长期却是相符。投资者需要充分了解自己在玩的游戏。

问：近期并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，同时改革了上市公司股票停复牌制度，请问在此背景下应如何强化并购重组内幕交易防控工作？

答：上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告；股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。

上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

按照放假前的学梳理计划（重读大作手回忆录、重读吧里经典文章、整理实盘选手（前十学，后十警示）交割单、熟悉105只次新股的情况）的安排，最近两天，又把大作手回忆录重读了一遍。
一百个人，有一百个读法。
有人当小说看，有人当故事看、有人看完之后“切”一声就丢掉；有人奉为圭臬；褒者贬者不一而足。我不去评价。我只是从书中看到了100多年前发生的事情，现在依然在发；当年利弗莫尔在市场中面临的问题和困惑，现在依然在这个市场上呈现。
尽管时代不同、制度不同、技术不同、信息传播不同，但是人性依然没变。
下面就简单从几个点来谈一谈（时间太有限了，抓紧写）
100年前和100年后同样面临的问题：
1、  炒股是否职业？百年前的利弗莫尔在职业之处，同样遭受了周围和母亲的质疑和劝阻，就像百年后的今天有人要职业炒股所遭受的感受一样。
2、  频繁买卖，每天不交易就好像缺点什么似的；百年前的人如此操作，百年后的今天依然有广大小散和职业选手，依然如此。结果是亏损居多；
3、  股性问题。百年前的利弗莫尔就在考虑每只股票的股性问题，和现在一样；
4、  K线的作用问题。百年前的利弗莫尔就指出，普通的图表容易使人变得偏执，那就注定要破产。今天依然有很多人钻到技术分析里面终日思索而不得；
5、  熟记各种经典语录和大神的金科玉律，不会让你变富有；现在也是如此。半瓶醋的肥羊自以为是，其实什么都不是。
6、  唯有大行情，才能造就大利润；
7、  顺势而为，不是等更便宜或者意淫卖最高；这句话价值千金；
8、  假如买入100股，错了，为什么还要加仓？最简单的问题，多少人依然再犯！
9、  市场趋势早已在新闻发布之前确立；牛市助涨，熊市助跌；关于新闻消息的解读，百年后依然成立；
10、  一个百万美元的教训，放弃自己的独立思考，盲从了一位当时的权威；百年后，你按某大v\网红、专家的建议操作，是不是同样一个价值百万的教训？
11、  破产后的蛰伏、等待、确定性出击，今天依然具有指导性；
12、  破产崛起后，设立家族信托和年金；就像某些高手每周往外取钱一样，价值千金。试问下你自己，多久没转出钱了？
13、  训练一名股票交易者和训练一名医生一样。理论+实践。千锤百炼。
14、  促使股票交易活跃的目的，是吸引交易者注意，然后把筹码卖给他。想想你参与的妖股，是不是也是如此。
15、  某些人经常会有因为市场没有按照他预想的演变而气急败坏，像个泼妇。哈哈，这句话，点到了众人的通病。
里面还有很多，关于骗子公司骗人的伎俩、虚假消息的严惩、主力下跌卖出、大资金操盘的思考方式等等。这里面就不一一列举了。
总之，我在这本书里
看到了过去，看到了现在；
看到了众生，看到了自己；
看到了人性，看到了成败

回想2015-2016年，A股炒壳较为严重，很多不具备IPO审核条件的公司希望通过并购或类借壳实现证券化。而随着2016年年中重组新规的推出，修订了借壳标准，并取消了借壳配融，市场迎来新一轮严监管周期，并购市场逐渐冷了下来。

到了2018年上市公司“纾困时代”，今年10月的最后一天，证监会救市令下，再提鼓励资产重组。并购重组政策大松绑，沉寂多时的PE机构重新活跃于A股市场。上市公司股权转让市场格外活跃，除了国资担当纾困主角之外，大型股权投资基金（PE/VC）也盯上了壳资源。

据了解，当前受到青睐的“壳”有4个特点，基本上都是市值20亿元左右，没有股权质押爆仓、债务压力小，没有未决诉讼的壳资源。但这个价格已经比2015年底的行情大幅下跌，当时最大壳公司市值达45亿元。

但是，这对于今年以来持续面临募资难题的VC/PE机构来说，回笼资金，加快融资步伐，才是当务之急。数据显示，2018年第三季度募集基金规模骤降80%。而同期净利润情况更普遍恶化。

目前，国内私募股权机构的积极存续期一般为5~7年，2010~2012年设立的基金已处于必须退出的时间点。而政府引导基金自2014年起步入快速发展时期，也有大量资金等待退出。根据中国基金业协会的数据，2018年前三季度，仅私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权新增本金9656亿元。

显然，这里有数万亿的在投资本金等待退出，在今年下半年一级市场IPO退出放缓之后，通过壳资源的并购重组，装入资产变现资金的紧迫性正与日俱增。

卷土重来，1个月内3家PE控股上市公司

12月10日晚间，鼎晖受让新大洲A第一大股东的LP份额的公告，让市场为之哗然，难道鼎晖也来A股买壳了？

公告显示，尚衡冠通作为新大洲A第一大股东，恒阳农业集团将其占尚衡冠通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏，将其占尚衡冠通财产份额的23.08%转让给鼎晖天宁，鼎晖合计持股尚衡冠通85.72%，似意味着鼎晖投资将入主新大洲A。

此举也让市场上很多人都认为老牌PE鼎晖要买壳新大洲了，新大洲股价也迎风上涨。12月11日和12日，两个交易日内，新大洲A均出现了涨停。

鼎晖投资成立于2002年，是中国最大的另类资产管理机构之一。截止到2016年12月，管理的资金规模达1200亿元人民币。据不完全统计，鼎晖投资擅长医疗领域，TMT领域的投资，目前已经有60家被投资的企业成功上市。

然而，鼎晖此次谋求上市公司股权的意图，并不甚明晰。多位行业内人士认为，即使是鼎晖要买壳，也应该是购买业务结构更加简单的上市公司。目前的操作，可能是两年前（2016年）鼎晖配合第一大股东高价买壳，未能顺利退出，作为优先级资金，执行了一定程度上的补偿操作。

同样在12月10日，华谊嘉信公告，华谊嘉信控股股东、实控人刘伟与上海开域信息科技有限公司签署投资框架意向性协议，以2018年12月7日为基准日的华谊嘉信整体估值24亿元计算对价，将所持5%股份转让给对方，并承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团，由对方控制公司董事会。

资料显示，开域集团系中外合资，背后有国际知名投资机构KKR投资设立。KKR是全球范围内规模最大的私募股权投资机构之一，是老牌的杠杆收购天王，历史悠久、投资经验丰富。KKR官网显示，截至今年6月底，管理资产规模1913亿美元，与客户一起向自有基金及被投公司投资或承诺投资的金额达到168亿美元。

在股价方面，在12月10日华谊嘉信公告之前的一个交易日，12月7日，华谊嘉信即出现一个涨停板，10日公告之后，再次涨停，11日再现涨停，12日，则出现5%的下跌，13日继续下跌。

纾困时代的壳资源报价也不菲

除了鼎晖、KKR之外，还有东方富海成立并购基金买壳光洋股份，中信产业基金旗下资产欲借壳四通股份。不过，即便在纾困时代，壳资源的报价仍然不菲。

东方富海以12亿元的价格收购光洋股份控股股东100%股权正是近期一个最为直接的案例。11月11日晚间，光洋股份公告称，东方富海拟12亿元收购公司控股股东光洋控股100%股权，获得上市公司控制权。自11月8日起，光洋股份11个交易日已经录得10个涨停。随后，股价展开了调整，目前报价在8.20元。

公开资料显示，东方富海是知名创业投资管理公司，先后参与投资华锐风电、利亚德和文科园林等上市公司。东方富海自成立后累计管理基金规模超过200亿元，目前已投资项目超过360个。其中，71个项目通过上市、并购等方式退出。

2015年11月，东方富海曾在股转系统官网公开披露新三板挂牌的申报材料。然而，因相关政策变化，2016年初类金融机构暂停挂牌新三板，东方富海的新三板上市之路也被搁置。

此外，中信产业基金旗下资产借壳四通股份，是A股今年来首例有限合伙式并购基金借壳。四通股份2015年上市，3年里却两次谋划卖壳。早在2016年，拟卖给启行教育，不过最终搁浅。在今年停牌3个月后，四通股份8月底发布了重组预案，中信产业基金旗下的上海康恒环境股份有限公司将借壳上市。

中信产业基金成立于2008年6月，是一家市场化独立运作的专业投资机构，资产管理规模近千亿。据统计，中信产业基金已累计投资超过100家企业，其中30多家已经成功上市。专注于科技和互联网、工业和能源、金融和商业服务、消费和零售、医疗和健康、不动产等六大重点投资领域。

募资难退出更难，PE/VC并购重组受鼓励

今年VC/PE的募资难早就不是秘密。根据投中研究院CVSource数据终端的统计，2017年中国VC/PE市场完成募集基金规模超过1000亿美元，创下了有史以来的最高纪录。但到了2018年，一级市场来了个跳水式的硬着陆。2018年第三季度募集基金规模骤降80%。

在募资难题之外，退出难题更棘手。从2017年10月份以来，上市审核趋严，IPO被否率曾多次创新高，这让风险投资/私募股权投资（VC/PE）圈担忧退出难题。过去一两年，许多投资机构为了追求短平快的投资，都在追逐Pre-IPO项目，使得这些项目的估值水涨船高，很多当时投资的估值已经超过目前二级市场的估值水平。

“目前的壳资源数量还是足够的，价格相比前几年也便宜很多。”北京一家大型PE机构负责人表示，IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月，对于公司来说，肯定要想先冲下IPO，不行就走并购之路。总体来看，IPO政策并不稳定，监管介入较多，企业上市周期较长。PE机构控制壳资源，装入优质资产，对稳定上市公司估值有一定作用。

此前，在2015-2016年，A股炒壳较为严重，很多不具备IPO审核条件的公司希望通过并购或类借壳实现证券化。当时，壳资源最高报价达到45亿元，而随着2016年9月份，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，新的规定严格限制了“控制权变更”、股份转让等期限，并取消借壳上市的配套融资，并购重组监管趋严，并购市场逐渐冷了下来。

但是，进入2018年纾困时代来临，2018年9月以来，监管层鼓励合理、合规的并购重组的政策密集出台。证监会和交易所自2018年9月以来已经出台包括推出“小额快速”并购重组审核机制等在内的4项具体措施，并购重组市场有望重新回暖。

中基协也发文重申，私募股权投资基金可以通过多种方式参与上市公司并购重组。同时，中基协还宣布对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金、对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

与此同时，牵动全创投行业的所得税问题也在12月12日得到解决，创投基金如何交税的问题有了明确的执行方案。根据当日，国务院常务会议内容制定的新政策，创投基金的个人LP在缴纳所得税时可以在两种核算方式中选择一种：

方式一：选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税。

方式二：选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。

在证监会11月1日表态将试点定向可转债并购后，11月2日，赛腾股份即启动试点。公司公告称，拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜，公司已经委托华泰联合等中介机构论证并设计方案。

尹中余表示，定向可转债的推出，为上市公司并购重组提供了一种新的支付工具。以前上市公司收购资产，只能通过支付现金或者支付股份，现在又多了一种可转债，对促成并购重组交易起到积极的影响。

受益“小额快速”政策东风，拓尔思在该政策出台的两天后，迅速修改并购重组方案，将非公开发行股票募集配套资金数额由6378.26万元降低至4800万元，正好低于“小额快速”审核机制中关于募集配套资金5000万元的红线。而公司审核速度也明显加速，从受理到上会仅经历了29天时间。随后公司在10月31日获得批文，从上会至收到批文之间仅13天。

此外，近期还有世纪华通、巨人网络、万达电影等多家公司密集调整重组方案。

11月6日晚间，世纪华通对重组方案进行调整，拟将本次重组的募集配套资金总额由31亿元增加至61亿元，新增募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金。

巨人网络则将收购以色列Playtika公司交易方案中，换股价格调整为19.61元，股份发行数量调整为15.56亿股，并取消配套募资。

“PE+上市公司”并购基金活跃

随着并购重组市场活跃，监管层鼓励PE积极参与民营公司并购重组，“PE+上市公司”成立并购基金的模式再度活跃。

10月25日，威创股份公告，为积极响应证监管机构近期关于支持民营企业发展，积极支持民营上市公司并购重组，威创股份拟与天风证券旗下天风天睿成立“威创天睿教育产业系列基金”，目标规模5亿元，主要投资于儿童教育方向的优质企业股权，以帮助上市公司更好地实施儿童成长平台战略。

10月26日，安妮股份公告，为加快公司在版权领域的发展，整合公司在数字版权生态方面的资源，公司拟作为有限合伙人参与“珈卓安妮共赢产业联合基金”。投资基金拟募集资金规模为3亿元，其中公司出资占基金总规模的30%。

清科研究中心认为，未来私募股权基金参与上市公司并购重组或主要以四条路径进行：

一是参与上市公司定增，为并购提供资金支持；

二是通过协议转让、大宗交易等方式，成为上市公司股东，协助上市公司完成并购整合、境外收购等资本运作；

三是并购基金对上市公司进行控股并购、资产重组；

四是“PE+上市公司”模式，利用并购基金收购上市公司有意向的标的企业，待标的企业运营成熟后再将其出售给上市公司，并购基金实现退出。

付立春认为，未来PE参与上市公司并购重组的方式将更加多元化。此外，政府带头发起的纾困基金，也会成为一种主流的创新模式。例如，日前央行表态成立债券基金和股权基金，由各级政府主导的上市公司纾困基金，也会成为主流机制。