资金为什么不拉有稀土资源的包钢股份，却拉没有稀土资源的北方稀土！！

三、公司于2015年5月非公开发行股份收购控股股东包钢集团旗下尾矿库资产，2015年7月尾矿库资产交割完成。根据回复公告，公司目前拟通过销售尾矿库资源实现预期收益。请补充披露公司销售尾矿库资源的交易对象，是否计划销售给控股股东或其他关联方；若销售给关联方，请进一步披露公司短期内将尾矿库资产买入又卖出，其关联交易作价的依据及公允性。此外。我部关注到，除尾矿库生产稀土精矿外，包钢集团下属另一家上市公司北方稀土也从事稀土生产业务，请公司说明包钢股份与北方稀土各自的稀土业务和资产情况，两者在稀土的开采、冶炼、分离、销售等领域的业务联系与差异。

公司回复： 2016年公司拟采取销售尾矿库矿浆的过渡性措施实现预测利润，没有将尾矿库资产整体出售的计划。公司稀土矿浆的拟交易对象为关联方，包括包钢集团控股的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（简称：北方稀土）及相关的稀土生产企业。 包钢集团、包钢股份、北方稀土2014年协商确了稀土矿浆的关联交易定价公式，并通过了相关各方的董事会、股东会审批，定价方式和公式目前没有变化，公司在发行预案中进行了披露，北方稀土也于2014年3月14 日发布的编号为：（临）2014-006 的临时公告，该定价方式公平、公允。 北方稀土的主要业务包括稀土选矿、冶炼分离、深加工、应用产品、科研等，主要生产稀土原料、稀土功能材料及稀土应用产品等稀土产品。其资产主要为选矿、冶炼分离、稀土深加工和稀土应用的资产。包钢股份作为资源性企业，拥有包钢集团尾矿库资产和白云鄂博综合利用项目尾矿库资产，以及公司选矿厂选铁后的稀土矿浆及白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆，公司目前的稀土业务主要是对相关方销售稀土矿浆，待收购资产完成尾矿库开发利用项目实施后，实现对尾矿资源的综合开发利用，并通过综合利用实现收益 根据包钢集团战略定位及承诺，在非公开发行预案中已经明确，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属 、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，北方稀土是稀土冶炼分离及深加工企业。目前包钢股份是北方稀土选矿原料的唯一供应商，互为上下游关系，北方稀土的稀土业务涵盖稀土冶炼分离、深加工及稀土应用。 目前，包钢集团正在落实“十三五”发展规划，公司将根据包钢集团承诺及其对包钢股份的战略定位和产业划分调整产业结构，促使包钢集团遵守有关承诺，避免公司与包钢集团、北方稀土可能存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题。

四、公司多次在定期报告中披露，收购尾矿库资产是公司逐步整合集团拥有的稀土、有色、煤炭等资源，从传统钢企向资源型企业转型的关键战略，也是公司未来经营业绩的主要驱动因素。鉴于公司尾矿库项目建设进度滞后，未能按期投产，请公司分析披露尾矿库项目的生产经营环境是否发生重大变化，公司资源整合与产业转型战略的落实进展、后续安排；并比照前期披露情况，说明是否存在前后信息披露不一致的情形，前期信息披露的内容是否需做适当修正。

公司回复： 2013 年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权的收购，拥有了白云鄂博铁矿西矿采矿权（综合利用稀土的铁矿采矿权）；包钢股份通过自有资金完成向包钢集团收购包钢集团固阳矿山有限公司100%股权，分别拥有了公益明铁矿、增隆昌石英矿以及白云石矿采矿权。 2015 年，包钢股份通过非公开发行募集资金完成向包钢集团收购选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，拥有了资源储量丰富的铁、稀土等资源。 公司定增收购集团尾矿库资源是公司由传统钢铁企业转型为资源型企业的关键战略，公司拥有集团除主东矿以外、包括以主东矿为原料的白云鄂博资源综合利用项目选铁后的矿浆在内的稀土资源，目前集团稀土、有色、煤炭等资源公司为第一整合主体，相关资源整合事宜，集团仍在积极推进落实中。 尾矿库项目的生产经营环境没有发生重大变化，2015 年以来，围绕尾矿库利用工程项目的各项前期工作一直在积极推进中，由于前期工作程序复杂，市场条件发生变化，为降低投资风险，合理利用包钢集团及相关的可用于尾矿库开发的资产，实现尾矿库的开发利用，达成预期收益，公司拟对尾矿库开发利用项目的投资建设方式进行适当调整，不改变尾矿库开发利用方式，公司拟通过收购集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线等，尽早实现尾矿库开发利用，减少投资风险，快速实施尾矿库资源开发，并持续产生经济效益。 经了解，内蒙古自治区的“十三五“”规划的有关产业规划正在修订中，为适应行业及自治区产业规划的要求，包钢集团正在落实“十三五”规划，公司将根据包钢集团的“十三五”规划要求及相关承诺，提出相关实施计划，并按照有关证券监管规定履行决策程序。 公司非公开发行的保荐机构对上述事项进行了核查，核查意见同时披露。

特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司 董事会 2016年11月25日