前瞻和“钱瞻”：回顾历史，大陆股市A股市场本来从一开始就是为国企解困服务的。所以国资改革三爱富和氯碱化工成功的可能性不会小。
2016年5月9日，三爱富发布公告，大股东华谊集团正在筹划涉及公司的股权转让事宜，开始连续停牌。
上海
国企改革 拉开帐幕...
此前华谊集团已把核心资产作价上百亿元注入双钱股份，而旗下另两家上市公司三爱富、氯碱化工仍面临主营前景受限、业绩不佳等的问题。
回顾历史：大陆股市本来从一开始就是为国企解困服务的。
2016年9月30日三爱富公布重组方案。该方案设计“精巧”，在形式上不构成借壳上市，而又在本质上盘活了壳资源，实现了新资产的注入、上市公司主营业务变更。
而后2016年10月18日华谊集团控股股东划转部分持股获上海国资委批复：《关于无偿划入上海华谊集团股份有限公司部分国有股有关问题的批复》，同意公司控股股东上海华谊(集团)公司将所持的公司58482.42万股A股股份(占公司总股本的27.62%)无偿划转给国盛集团。
上海国盛(集团)有限公司是经上海市人民政府批准设立的国有独资的大型投资控股和资本运营公司，2007年9月成立，注册资本人民币100亿元，截至2013年底，总资产近500亿元。国盛集团立足市委、市政府的工作大局，围绕上海国资 国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资重大产业投资平台、国有资产运营平台和国资市场化融资平台的功能和作用。
三爱富重组方案要点摘要：
第一、三爱富的控股股东上海华谊集团将20%股权，转让给中国文化产业发展集团，第一大股东易位。
第二、三爱富的实际控制人，由上海国资委，变更为国务院国资委。
第三、三爱富原每股净资产6.23元，经过资产重新评估，大幅升值。中国文发集团以高于三爱富二级市场价13.8元约50%的溢价，即每股20.26元、总额18.11亿元的高价，受让三爱富20%、8940万股股权，成为三爱富新的第一大股东。
第四、上海国资委将出让股权所得18.11亿元，再加4.32亿元，合计22.43亿元，购买三爱富出售的资产，即上海华谊集团、新材料 科技、氟源新材料三大块10大项目的股权。
第五、三爱富分别用19亿元和3.6亿元，合计22.6亿元，购买奥威亚公司100%股权(从事教育信息化 产品研发和
互联网 教育
信息服务 )，以及成都东方闻道公司51%股权(从事计算机培训、计算机软硬件开发及网络系统集成).
第六、奥威亚承诺：2016—2018年向三爱富公司上交净利润不低于1.1亿元、1.43亿元、1.6亿元。
第七、三爱富与奥威亚签订对赌协议：支付给奥威亚19亿元的50%对价，即8.5亿元，存在银行指定账户，奥威亚必须在12个月内用这笔钱在二级市场上购买三爱富的股票。逾期没有用完，所剩资金便归三爱富所有。
第八、三爱富董事会重组已将此国改 重组方案送上交所核准，一旦认可，即可复牌交易。
细解方案主要步骤：
（1）现金收购教育类资产。三爱富拟以现金方式向姚世娴等人购买其合计持有的奥威亚100%股权（作价19亿元），向博闻投资、明道投资购买其合计持有的东方闻道51%股权（作价3.6亿元），交易作价合计约22.6亿元。奥威亚成立于2005年1月，从事教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育 信息服务，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商。2014年、2015年实现净利润分别为3437.69万元、7129.37万元。
东方闻道为面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，2014年、2015年实现净利润分别为2147.71万元、3157.57万元。
（2）出售氟化工类资产。三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。交易合计作价预估为22.43亿元。
（3）重组前拟转让控制权。本次重组前，三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权（溢价约50%）转让给中国文发集团，该股份转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。上海华谊还将持有11.6%三爱富股权。
根据预案披露上述交易的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。同时，若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则股份转让也不再实施。
2、方案吸睛理由之二：实现多方利益诉求
本方案如此吸睛的原因主要是在无需上会的前提下，实现了多方的利益诉求。其中具体过程实现如下：
（1）上市公司转型 ，获得新的盈利增长点。2014年，上市公司净利润开始下降至646万元，2015年公司亏损高达3.1亿元。通过置出氟化工资产，并置入发展前景更好的教育类资产。根据交易对手承诺：2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。
（2）原大股东获得高溢价减持机会，新实控人获得上市公司平台。原大股东上海华谊溢价48%转让20%股权，获得高溢价减持机会；同时保有11.6%的老股，有望获得进一步的溢价收益。新的实际控人文发集团获得上市公司平台，有望进一步进行教育资产的产业整合。
（3）股价存在上涨预期，中小股东受益。股价上涨预期主要是股权转让价格较停盘价溢价48%；同时现金收购方案中嵌入“购股条款”（三爱富支付给奥威亚的50%对价，奥威亚应该在十二个月内在二级市场上购买三爱富的股票。逾期，所剩资金归三爱富所有。）将进一步刺激股价上涨；更重要的是注入的并非“影视”“VR ”盈利方面具有争议的资产，而是现金流很好的教育类资产，同时上市公司后续有望成为文发集团旗下的教育整合平台。通过分步走的“类借壳”方案并实现“多赢”。但是控制权变更、公司转型等基本面均发生变化的因素本质上构成了“实质借壳”。那么，为何方案只需向交易所报备，无需提交证监会审核呢？
3、方案的创新关键——传统的三方交易+支付方式的改变（现金收购）
首先，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，我们清楚需要上会的方案主要是发行股份收购资产和构成借壳的重大资产重组方案。而本方案属于未构成借壳的现金重大资产收购，所以只需向交易所报备，无需提交证监会审核。某种程度上说，本方案属于变种的“三方交易”。
（1）三方交易未构成借壳。
对于不构成“借壳”，上市公司解释为：本次重大资产重组本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，故不够成借壳上市，不需要提交中国证监会审核。
对此公司提出了两个理由，其中前部分的理由有点模糊。方案未构成借壳的理由主要是第二个理由，即不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形（传统的三方交易）。
最新的重组新规对认定“借壳”的三要素，修改如下：
上市公司的控制权发生变更（修订1：进一步明确“控制权变更”的判断标准，主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准），自控制权发生变更之日起60个月内（修订2：首次累计原则无期限调整为控制权变更60个月内）的资产重组；上市公司向收购人及其关联人购买资产（注意，这项没有变化）；将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化特殊指标；同时包括中国证监会认定的其他情形。
本方案满足三要素的第一和第三条，但是由于本次交易是收购第三方的资产，即新的实际控制人与资产方非关联，所以本方案不构成借壳。
（2）现金收购，不止是“规避借壳。”三方交易已经不构成“借壳”的前提下，交易依然采用现金收购的方式，主要原因：现金收购只需向交易所报备，股东大会通过即可，合规成本较低。
最后，大陆股市本来从一开始就是为国企解困服务的。能不成功吗！！！
三爱富即将重组复牌时，氯碱化工还远吗！！！
ps：华谊集团旗下三家上市公司，
600623华谊集团（原名双钱股份）已完成重组，600636三爱富停牌重组中，仅剩历年来靠卖资产避免ST的氯碱化工。
wurf036
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