证券行业证监会发布减持新规点评：减持新规约束力增强，监管持续释放政策暖意 （行业观点）
事件：5/24，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，自发布之日起施行。
《减持管理办法》将原有的规范性文件上升为规章，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。2024/4/12，证监会关于就《上市公司股东减持股份管理办法》公开征求意见的通知，与征求意见文件相比，《减持管理办法》对2部分进行调整：
1）修改大股东减持受限的范围。剔除控股股东、实际控制人集中竞价买入的股份适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求，旨在提升股东二级市场增持积极性；同时将第二条规定的“上市公司公开发行”修改为“首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份”。
2）对离婚分割后减持、质押违约处置的适用规则实行新老划断。《减持管理办法》明确按照离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分割股票过户的时点进行新老划断；在质押违约、
融资融券违约处置等适用“破发破净分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的规则时，以质押登记或者作为融资融券业务担保物的时点新老划断。
与原基础文件《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会2017年发布）相比，《减持管理办法》基本保持原《减持规定》的框架和主体内容，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善。主要体现在5方面：
1）减持规则体系更加清晰有层次。以规章的形式发布《减持管理办法》，将2017年发布的《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。
2）严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。
3）有效防范绕道减持。明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，另有规定的除外；明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。
4）细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形。
5）强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。
监管对控股股东、实际控制人减持行为进行规范见效显著：据Wind数据统计，截至5月24日，今年以来，上市公司重要股东减持规模432.43亿元，同比下降78%。在严监管的背景下，上市公司违规成本增加，违规减持行为预计将会继续减少。
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