什么鬼？

$大晟文化(sh600892)$

大晟文化（600892）的魔幻操作，堪称惊天地、泣鬼神。
公司的主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务。在网络游戏业务方面，公司主要从事电脑客户端游戏、移动端游戏的研发和运营，主要以研发游戏产品，再独立运营或联合其他外部机构联合运营，玩家通过支付渠道进行虚拟道具消费的方式获取收入。
在影视业务方面，公司主要投资、拍摄及制作影视剧项目，该业务中通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定等方式进行利益分配，该业务主要面向的客户包括电视台、电影院线、视频网站、移动互联 网平台等。

一、游戏经营情况

公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，重点发展手游。报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源 记》（端游、手游）、《桃花源记2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）、《少年仙界传》（手游、2023年新上线）等。截至2023年6月30日，有1款休闲类手游产品研发正在有序推进中。
公司全资孙公司祺曜互娱主营业务为基于H5网页、手机移动端研发的动作角色扮演类游戏，主要产品有H5游戏《魔界战记》《决战沙城》《神仙劫》等，目前平稳运营。祺曜互娱正在研发的H5新游戏，预计将在2023年下半年上线。

二、影视经营情况

公司全资子公司中联传动主营影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）。报告期内，中联传动持续优化整合资源配置，全力推进已有作品的发行工作，努力盘活影视项目资产，逐步退出部分与公司主营业务、产业链协同度较弱的投资项目，进一步完善轻资产运营模式，将回流的资金用于补充公司流动资金，更好地支持公司主营业务的推进。网络剧项目方面，《西游记女儿国》正在发行阶段；泰国版《狐狸的夏天》于2022年3月份已在各平台开播，2023年度，该剧海外平台发行正在沟通中。
电视剧方面，《狐狸的夏天》2017年4月5日已在腾讯视频独播，并连续创下多次视频网站等排名前列的好成绩；《彼岸花》于2020年5月1日在腾讯及爱奇艺 平台开播；42集电视剧《我爱你这是最好的安排》2022年已在新媒体 海外发行播出；2023年，上述三部电视剧已实现在华南地区有线、无线广播电视台播映权销售，其他地区的发行正在沟通中。
由著名作家安妮宝贝的IP改编而成的电视剧项目《八月未央》已完成重新剪辑和后期制作，发行平台正在沟通中；28集电视剧《我们的青春1977》在2023年实现了新媒体销售。

主营分析图表（见下图）



三、财务分析（详见下图）截止2023年9月30日


四、资本运作

（根据公司公告及媒体报道整理）

2023年12月22日公司公告其控股股东、实际控制人周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）与唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）于2023年12月22日签署了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。《股份转让协议》约定，周镇科及大晟资产拟向唐山文旅转让合计9706.70万股大晟文化股份，占总股本的17.35%；同时，周镇科及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计6880.88万股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权。弃权期间自上述9706.70万股过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。
本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让完成后，大晟文化的控股股东及实际控制人将发生变更，控股股东将变更为唐山文旅，实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次股份转让的转让价格为7.35元/股，转让价款共计7.13亿元；其中，周镇科向唐山文旅转让8206.70万股（占总股本的14.67%），转让价款为6.03亿元，大晟资产向唐山文旅转让1500万股（占总股本的2.68%），转让价款为1.10亿元。
值得一提的是，大晟文化股票复牌当天的收盘价为6.02元/股，本次股份转让的转让价格与该收盘价相比，每股高1.11元，也就是说，实控人周镇科及大晟资产在相对高价套现逾7亿元。

周镇科及大晟资产向交易对方做出的业绩承诺为：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4500万元人民币。
如果2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4500万元人民币的，周镇科及大晟资产应以现金对大晟文化进行补偿。
不难看出三个年度累计净利润不低于4500万元和本次股份转让总价款7.13亿元相比，后者是前者的15.8倍，存在巨大的差异。
此前，2020年至2022年各年度，大晟文化实现的净利润分别为2920.77万元、-10920.90万元和2702.52万元，加上2023年1-9月实现的净利润259.93万元，近年累计净利润为-5037.68万元，累计并未实现盈利。同时，该股每股净资产仅为0.336元,每股收益仅为0.018元。
如果新的实控人不向大晟文化引进或者注入的资产、业务，那么高溢价、低业绩承诺所支持的本次股份转让或许并不那么划算。但大晟文化未来主营业务是否将出现变化，目前公告并未披露相关信息。
本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，唐山文旅提名不少于4名非独立董事与1名独立董事；监事会由3名监事组成，唐山文旅提名不少于1名监事；董事长、监事会主席由唐山文旅提名的董事、监事担任。唐山文旅推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，唐山文旅继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。
2023年度，周镇科曾多次减持大晟文化的股份。其中，2023年4月12日至4月18日，周镇科通过大宗交易方式合计减持827万股，占公司总股本的1.48%；2023年5月12日，周镇科与陈亮签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的3000万股（约占公司总股本的5.36%），以5.68元/股的价格转让给陈亮，转让对价达1.70亿元。

根据公告，2023年11月8日，周镇科办理股份质押6200万股，占其及一致行动人所持股份的37.38%，占公司总股本的11.08%，对应融资余额1亿元。加上在此之前，周镇科已经质押的股份为1630万股，占其及一致行动人所持股份的9.83%、占公司总股本的2.91%、对应融资余额2926万元。其累计质押9130万股，占其持股数量的72.25%，占公司总股本的16.32%。
对于这样一个差生股，为何作为国企的唐山文旅要高出近20%溢价来收购其股份，值得我们深思与质疑！！！