长春
奥普光电技术股份有限公司关于公司子公司
长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司
签订关联交易框架性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 7 月 20 日长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“公司”或“奥
普光电”)子公司长春长光辰芯光电技术有限公司(以下简称“长光辰芯”)因业
务需要与关联方长光卫星技术有限公司(以下简称“卫星公司”)在长春签订了
日常关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限
公司关联交易的框架协议书》(以下简称“《框架协议书》”),本协议是长光辰
芯与卫星公司关于高性能 CMOS 图像传感器等项目的研制的框架协议。该协议有
效期自公司董事会审议通过之日起至 2017 年 12 月 31 日止。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项,关联董事贾平、马
明亚、宋志义、张涛就议案的审议事项回避表决,独立董事对该事项进行了事前
认可并发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批
权限,上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
单位名称:长光卫星技术有限公司
住所:吉林省长春市高新北区明溪路 1759 号
性质:混合所有制企业 2
注册地:吉林省长春市高新北区明溪路 1759 号
主要办公地点:吉林省长春市高新北区明溪路 1759 号
法定代表人:宣明
注册资本:80647.6 万元
税务登记证号:220104310012867
营业执照注册号:220107000030589
主营业务:卫星系统及其部组件的研发,光学有效载荷系统研发,卫星检测系
统及设备研发,卫星地面系统开发、建设,卫星遥感信息产品的研发、生产销售,
卫星相关的技术咨询与技术服务等。
主要股东:
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称“长春光机所”)
2014 年长春光机所总资产 379,038 万元,净资产 171,531 万元,事业收入
89,070 万元。长春光机所是卫星公司的大股东,
三、关联交易标的基本情况
本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能 CMOS 图像传感器等项目的研制的
框架协议,长光辰芯保证按照卫星公司的要求完成本协议项下的产品研制并交付
给卫星公司。
四、交易的定价政策及定价依据
《框架协议书》规定:
“双方一致确认,本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价:
2.1、国家定价(包括任何相关地方政府定价)(如适用);
2.2、倘无国家定价,则为国家指导价;
2.3、既无国家定价亦无国家指导价,则交易应双方本着公平、公正、公开
的原则,按照市场价格定价。市场定价的依据如下:
依据行业平均毛利水平,结合项目难易程度和项目周期确定,预计此类项目
毛利率约为 30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力,
风险可控,属于公司开展的正常业务。 3
2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行,则为协议价,具体由双
方进行协商,该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同
或可替代的产品、服务的价格。
2.5、产品价格可以一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯
例商定。”
五、交易协议的主要内容
2015 年 7 月 20 日长光辰芯与关联方卫星公司在长春签订了日常关联交易框
架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的
框架协议书》,协议主要内容如下:
“第一条设计研发的原则
1、甲乙双方一致同意,乙方提供产品、服务,遵照公平合理、等价有偿、
诚实信用的市场交易原则进行,不得损害交易任何一方的利益。
2、甲乙双方一致同意,乙方向甲方提供的产品、服务的条件不逊于该方同
任何第三方交易的条件。
3、甲乙双方一致同意,除本协议明确约定属于提供无偿服务的内容外,本
协议项下双方提供的产品、服务,均为经济交往中的有偿交易,提供产品、服务
的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价,接受产品、
服务的一方亦应履行相应的支付义务。
4、本协议是长光卫星技术有限公司与辰芯光电公司关于高性能 CMOS 图像传
感器等项目的研制的框架协议,双方可以根据需要,按照本协议的原则,另行签
订具体的实施合同。该等产品和服务关联交易合同的任何条款不得与本协议项下
的任何条款有冲突。
第二条关联交易的定价原则
双方一致确认,本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价:
2.1、国家定价(包括任何相关地方政府定价)(如适用);
2.2、倘无国家定价,则为国家指导价; 4
2.3、既无国家定价亦无国家指导价,则交易应双方本着公平、公正、公开
的原则,按照市场价格定价。市场定价的依据如下:
依据行业平均毛利水平,结合项目难易程度和项目周期确定,预计此类项目
毛利率约为 30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力,
风险可控,属于公司开展的正常业务。
2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行,则为协议价,具体由双
方进行协商,该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同
或可替代的产品、服务的价格。
2.5、产品价格可以一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯
例商定。
第三条关联交易金额及费用支付时间、结算方式
甲乙双方一致同意,就乙方提供的本合同项下产品、服务支付费用的结算具
体金额和时间按照双方具体的实施合同规定执行。预计 2015 年关联交易额为
2000 万元,(具体金额以甲乙双方签订的合同为准)。
第四条生效日及有效期
4.1 双方一致同意,本协议经双方按照其适用的批准程序取得批准后生效。
4.2 本协议有效期为三年(即 2015 年 7 月 20 日-2017 年 12 月 31 日),任
何一方均有权在本合同期限届满不少于 30 天前,以书面形式向对方提出延长本
合同期限的请求。如双方就本合同期限的延长达成书面协议,本合同其他条款继
续有效。
第五条违约责任
5.1 如任何一方违反本协议之任何条款(以下称“违约方”),另一方(以
下称“守约方”)可向其发出书面通知,告之其构成违约行为,并要求违约方在
指定的合理期限内作出补救,而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补
救,则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律
允许的权利主张的权利。
5.2 本协议的终止或解除,不影响任何违约方应承担的违约责任。 5
5.3 任何一方违约,违约方应承担因违约而给对方造成的经济损失。
5.4 如果甲乙双方延迟支付价款或提供产品服务,每逾期一日,双方有权向
对方按逾期交纳部分的万分之五加收滞纳金。”
六、关联交易目的和对上市公司的影响
长光辰芯主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试
和销售,目前长光辰芯开发的某型号传感器已经具备国际一流水平。长光卫星技
术有限公司成立于2014年12月,注册资本8亿元,,长春光机所是长光卫星技术有
限公司的主要股东。长光卫星技术有限公司主要从事小卫星、航天光电载荷、航
天信息产品及其相关产品的设计、开发、生产和销售。
长光辰芯与卫星公司发生的关联交易系正常生产经营所需,对企业发展将起
到积极作用。
2、关联交易对公司的影响
长光辰芯与卫星公司发生的关联交易系正常生产经营所需,对长光辰芯发展
起到了积极作用。长光辰芯与卫星公司签订该框架协议有利于长光辰芯始终紧跟
该领域科技前沿,对奥普光电及长光辰芯未来发展具有较大促进作用;上述关联
交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原
则的行为,亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的该类关联交易的金额