000409盈利承诺补偿套利机会

　公告日期：2012-09-27

　　泰复实业股份有限公司

　　盈利预测补偿协议

　　中国 蚌埠

　　2012 年 9 月

　　盈利预测补偿协议

　　本协议由以下双方于 2012 年 9 月 26 日签署于安徽省蚌埠市：

　　甲方：泰复实业股份有限公司

　　住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号

　　法定代表人：何宏满

　　乙方(一)：山东鲁地投资控股有限公司

　　住所：济南市历山路74号

　　法定代表人：刘长春

　　乙方(二)：山东省国有资产投资控股有限公司

　　住所：济南市历下区燕子山西路40-1号

　　法定代表人：李广庆

　　乙方(三)：山东省地矿测绘院

　　住所：济南市泉城路118号

　　法定代表人：赵玉祥

　　乙方(四)：山东华源创业投资有限公司

　　住所：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

　　法定代表人：蔡依超

　　乙方(五)：北京正润创业投资有限责任公司

　　住所：北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室

　　法定代表人：杨旗

　　乙方(六)：北京宝德瑞创业投资有限责任公司

　　住所：北京市海淀区首体南路9号楼4楼303室

　　法定代表人：王东

　　乙方(七)：山东地利投资有限公司

　　住所：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室

　　法定代表人：贾云博

　　乙方(八)：褚志邦

　　住所：山西省娄烦县娄烦镇北大街46号

　　身份证：140123195412230014

　　乙方(一)至乙方(八)合称“乙方”或“交易对方”。

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　　盈利预测补偿协议

　　鉴于：

　　1、甲方拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组(以下

　　简称“本次重大资产重组”)，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

　　(1)重大资产出售

　　甲方拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称“丰泰生物”)100%

　　股权出售给北京正润创业投资有限责任公司(以下简称“北京正润”)，北京正

　　润以现金支付对价。

　　(2)发行股份购买资产

　　甲方拟通过向乙方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司(以下

　　简称“鲁地投资”)100%股权、淮北徐楼矿业有限公司(以下简称“徐楼矿业”)

　　49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“娄烦矿业”)40%股权(以下

　　简称“拟购买资产”)。

　　2、甲方和乙方于2012年9月26日签署了《泰复实业股份有限公司发行股份购

　　买资产协议》，就甲方本次重大资产重组中发行股份购买资产事宜作出了详细约

　　定。

　　3、甲方和乙方同意以拟购买资产的评估值作为本次重大资产重组的定价依

　　据。本次拟购买资产的估值按照北京国友大正资产评估有限责任公司(以下简称

　　“国有大正”)出具的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)

　　第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》确定，其中拟购买资

　　产所涉及的采矿权评估价值按照北京经纬资产评估有限责任公司(以下简称“北

　　京经纬”)出具的经纬评报字(2012)第356号《安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿权

　　评估报告书》和经纬评报字(2012)第355号《娄烦县鲁地矿业有限公司(铁矿)

　　采矿权评估报告书》(以下简称“《评估报告》”)确定。本次拟购买的整体资

　　产采用了基于资产的持续使用条件下的资产基础法和收益法进行了评定估算，并

　　选取资产基础法的结果作为本次评估的最终结论。其中，对本次拟购买资产所涉

　　及的采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估。

　　由于对拟购买资产所涉及的采矿权采用了基于未来收益预期的估值方法进

　　行评估，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大

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　　盈利预测补偿协议

　　资产重组不损害甲方社会公众股股东的利益，双方在平等协商的基础上就本次重

　　大资产重组涉及的利润补偿事项达成协议如下：

　　第一条 盈利预测数额

　　1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的 2013 年度、2014

　　年度及 2015 年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万

　　元及 21,439.65 万元。

　　3、乙方承诺，拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的

　　扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应

　　的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度预

　　测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86 万元及 21,439.65 万元，

　　三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。

　　第二条 实际利润数与预测利润数差异的确定

　　甲乙双方同意：甲方应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买

　　资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的

　　会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数

　　实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果

　　确定。

　　第三条 业绩补偿的承诺

　　本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当

　　期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙方承诺的截至

　　当期期末累积净利润数额，乙方应进行补偿，具体补偿方式如下：

　　1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则乙方负责向上市公司补偿

　　净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2013年、2014年、

　　2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由甲方以1元的

　　价格进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实

　　际回购股份数的计算公式为：

　　截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数

　　补偿股份数 本次发行股份

　　补偿期限内各年的预测净利润数总和

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　　盈利预测补偿协议

　　每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

　　交易对方按照其各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数占本次交易中

　　甲方所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

　　发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数

　　交易对方各自每年应补偿股份=每年实际股份回购数*

　　本次交易中泰复实业所发行股份总数

　　在运用上述公式时，应注意以下事项：

　　(1)前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计

　　师事务所出具的专项审计意见为准。

　　(2)若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　(3)如甲方在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算

　　的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称“分

　　红收益”)，应随之无偿赠予甲方；如甲方在2013年、2014年和2015年实施送股、

　　公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股

　　本实施行权时交易对方获得的股份数。

　　(4)如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权

　　人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺 2 个月内将等

　　同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他

　　股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份

　　数量的比例享有获赠股份。

　　2、补偿期限届满后，甲方应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产

　　期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则

　　交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每

　　股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量

　　为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的甲方所发行股份数

　　/本次交易中甲方所发行股份总数。

　　3、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后10个工作日

　　内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该

　　议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　(1)若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净

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　　盈利预测补偿协议

　　利润；

　　(2)在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减

　　值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

　　4、同时交易对方承诺，如交易对方利润补偿义务产生时，交易对方所持甲

　　方股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，交易对方将在补偿

　　义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不足部

　　分，并由甲方依照本协议进行回购。

　　第四条 违约责任

　　本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失

　　的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方

　　有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向甲方支付

　　违约金。

　　第五条 争议的解决方式

　　与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如自争议

　　发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提

　　起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

　　第六条 协议的生效

　　本协议自甲方、乙方双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位

　　公章之日起成立，并于甲方本次重大资产重组完成后生效。

　　第七条 附则

　　本协议一式二十份，本协议各方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有

　　同等法律效力。

　　(以下无正文)

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　　盈利预测补偿协议

　　甲方：泰复实业股份有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

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　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(一)山东鲁地投资控股有限公司关于《盈利预测补偿协

　　议》之签字盖章页)

　　乙方(一)：山东鲁地投资控股有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　第7页 共 14 页

　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(二)山东省国有资产投资控股有限公司关于《盈利预测

　　补偿协议》之签字盖章页)

　　乙方(二)：山东省国有资产投资控股有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　第8页 共 14 页

　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(三)山东省地矿测绘院关于《盈利预测补偿协议》之签

　　字盖章页)

　　乙方(三)：山东省地矿测绘院

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

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　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(四)山东华源创业投资有限公司关于《盈利预测补偿协

　　议》之签字盖章页)

　　乙方(四)：山东华源创业投资有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

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　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(五)北京正润创业投资有限责任公司关于《盈利预测补

　　偿协议》之签字盖章页)

　　乙方(五)：北京正润创业投资有限责任公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　第 11 页 共 14 页

　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(六)北京宝德瑞创业投资有限责任公司关于《盈利预测

　　补偿协议》之签字盖章页)

　　乙方(六)：北京宝德瑞创业投资有限责任公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　第 12 页 共 14 页

　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(七)山东地利投资有限公司关于《盈利预测补偿协议》

　　之签字盖章页)

　　乙方(七)：山东地利投资有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　第 13 页 共 14 页

　　盈利预测补偿协议

　　(本页无正文，为乙方(八)褚志邦关于《盈利预测补偿协议》之签字盖章页)

　　乙方(八)：褚志邦

　　(签字)：

　　第 14 页 共 14 页(交易所)

这是业绩补偿协议公告原文