600704 :物产中大第七届董事会第十一次会议决议公告
公告日期：2015-04-16
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-030
浙江物产中大元通集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”或“上市公司”)七届十一次董事会会议通知于2015年4月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年4月15日以现场方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资
产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《关于实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省
物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案》
物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天堂硅谷融源”)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)(以下简称“信浙投资”)、上海中植鑫荞投资管理有限公司(以下简称“中植鑫荞”)、北京君联资本管理有限公司(以下简称“君联资本”)、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛领丰禾”)、兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)、三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。
本次合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”，本次合并、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”。本次合并生效与实施不以本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效与实施不相互为前提，本次募集配套资金中9名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物
产集团有限公司方案的议案》
物产中大拟向综资公司及交通集团(以下合称“发行对象”)增发A股，并以此为对价吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议
案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、评估基准日
本次合并以2014年9月30日为评估基准日。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次合并的双方
本次合并的吸并方为物产中大，被吸并方为物产集团。
本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
……
JY菁英
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