美年慈铭打包借壳上市 55亿健康资产注入
2015年04月02日 00:48作者：王俊仙 来源：华夏时报
近日，江苏三友(
002044 )公告称其拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金等一系列交易，实现美年大健康产业(集团)股份有限公司(下称“美年大健康”)的借壳上市，后者整体作价超过55亿元。此外，此前IPO暂停的
慈铭体检也协议将通过被美年大健康全资收购的方式，实现上市。
而回顾江苏三友上市的十年历程，不管是募投项目还是投资的新领域，几乎都以失败告终。但是受即将变身健康体检服务行业领军企业的利好消息催动，江苏三友颇有“麻雀变凤凰”的即视感，截至4月1日收盘，已经连续第五个交易日一字涨停。然而，与之相对的是，3月27日、30日、31日连续三个交易日内，江苏三友现第一大股东和第二大股东疯狂减持套现合计约2.66亿元。
股东“疯狂”套现
江苏三友的前身为南通三友时装有限公司，由南通友谊实业有限公司(下称“友谊实业”)与日本三轮株式会社(下称“日本三轮”)在1990年合资设立，主营业务为中、高档女装的制造和销售，“三友”名字就是取自友谊实业和日本三轮。作为国内最大的OEM和ODM女装制造商之一，江苏三友于2005年5月成功登陆中小板。
“公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而在其他领域投资未能达到预期，导致公司净利润出现较大波动。2012-2014年实现营业收入分别为7.01亿元、7.69亿元和7.16亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为6588.3万元、-623.47万元和4951.31万元。公司所处行业盈利状况下滑，未来发展前景不明。”江苏三友在重大资产重组草案中如是表示。
其实，当初江苏三友IPO四个募投项目都与服装行业有关。然而在募资不足、资金缺口超过1亿元，以及其他一些原因的影响下，这四个募投项目完成时间不断延后，截至去年6月份，均被终止。
而在IPO募投项目实施不顺利，亦即服装行业拓展不顺之时，江苏三友开始涉足新的领域，走向“多元化”道路，然而结果却不尽如人意。
2007年，江苏三友设立子公司江苏北斗科技有限公司(下称“江苏北斗”)，2013年设立南通三友信息科技发展有限公司(下称“信息公司”)，因这两家子公司涉及北斗概念，然而江苏北斗年年亏损并在2014年宣布破产，2015年2月信息公司被出售。至此，江苏三友绘画了8年的“北斗梦”破灭。
此外，江苏三友还有环保循环经济概念。2010年，江苏三友将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金9000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”，该项目由控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司(下称“能源公司”)实施，上海金匙环保科技股份有限公司(下称“上海金匙”)为技术合作方。
然而时至今日，该项目仍未达预期效益，而江苏三友也因能源公司“麻烦缠身”：先是与上海金匙对簿公堂，随后为能源公司代偿银行贷款，接着能源公司自2014 年7月起全部停产，而江苏三友还对能源公司原值为1.08亿元的生产线设备计提了约1亿元的资产减值准备。
此外值得注意的是，江苏三友二股东日本三轮在3月27日以12.14元/股的价格通过大宗交易抛售1100万股，成交额近1.34亿元；紧随其后，江苏三友大股东友谊实业也在接下来的两个交易日分别抛售800万股和277万股，累计套现1.32亿元。
江苏三友的股东选择公告了重大资产重组草案并且在股价大涨后的时间点进行疯狂减持，这是为什么呢？3月31日，记者就此致电江苏三友证券部，一位工作人员表示董秘现在不在，“其他事情我们都在公告里说了，你去看公告吧。”
借壳加整合或改变格局
毋庸置疑的是，如果此次借壳成功，江苏三友将退出A股历史舞台，取而代之的是美年大健康。
根据资产重组公告，江苏三友拟以全部资产及负债(包括或有负债)与天亿投资等24家企业，以及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。其中，拟置出资产交易价格为4.85亿元，拟注入资产作价55.427亿元，两者差额部分由上市公司以非公开发行股份方式购买，此外还将募资不超过4亿元。
美年大健康主营业务为健康体检，截至2014年末，美年大健康总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入6.30亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、4524.59万元和1.46亿元。此外，美年大健康承诺重组完成后，2015年度至2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。
海通证券医药行业分析师余文心和周锐在发布的研报中指出：“当前，国内体检市场上最大的三家连锁公司分别是美年大健康、
爱康国宾和慈铭体检。根据本次公告以及爱康国宾和慈铭体检的公司网站信息，上述三家公司分别拥有94家、48家、53家体检中心，年体检人次分别为528万、270万、200万，前三家的市场集中度仅为2.6%，如果集中度提升到25%，则还有10倍的发展空间，发展潜力巨大。”
值得注意的是，美年大健康此次不仅想要借壳上市，同时还公布了全资收购慈铭体检的计划，为行业的整合埋下伏笔。根据草案，美年大健康目前持有慈铭体检27.78%的股权，根据协议未来将继续收购，实现对慈铭体检的全部控股。
“如果美年大健康光是上市，我觉得美年大健康、爱康国宾和慈铭体检三家的竞争会更激烈，而如果美年大健康能够全资收购慈铭体检，或将改变行业格局。”在卓创资讯医药行业分析师赵镇看来，即使美年大健康不收购，慈铭体检也可能会跟爱康国宾合作，由于爱康国宾和慈铭体检发展得更早也更专业，有比较多的相似之处。“相对而言，我估计美年大健康给出的条件比爱康国宾强，而美年大健康实际上跟慈铭体检也更为互补，或者说他们比爱康国宾更需要慈铭体检。”
据了解，爱康国宾已经于去年在
纳斯达克成功上市，成为中国“健康体检第一股”。而慈铭体检早在2012年便踏上了IPO之路，直至2014年IPO重启后，慈铭体检才成功拿到批文，并计划于2014年1月14日开始申购，不过路演前一天慈铭体检公告暂缓发行。今年1月份，慈铭体检宣布将战略性引入美年大健康的投资，也显露出其放弃IPO，并入美年大健康的上市轨道意图。
“即使是三虎相争，慈铭体检也会是较弱的一方，虽然慈铭是中国第一家私立健康体检连锁机构，初期发展很好，曾数年独占这一领域，但是从2013年开始，慈铭体检的业绩因为各种原因出现了下滑，感觉渠道开拓上也遇到一些问题。”另一位医药行业人士告诉记者，慈铭体检多年上市未果，再加上业务上的考虑，做出上述决定也不足为奇，而且慈铭体检自己似乎也不愿意做老三了。
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