反馈意见

淄博万昌科技 股份有限公司:

2014年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　
1.申请材料显示，2011年5月，赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持有未名集团60%的股份，2012年10月赵芙蓉将其所持股份转让给潘爱华等4名管理层人员成立的海南天道，鉴于潘爱华等4名管理层人员已于2011年11月成立深圳三道，因此潘爱华等4名管理层人员属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未名医药的实际控制人最近三年没有发生变更。请你公司：1）补充披露赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持股的证据。2）补充披露潘爱华及一致行动人内部权益量化分配比例的证据，其中持股比例最高的人最近三年是否发生变更及证据。3）逐款对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，补充披露未名医药实际控制人最近三年是否发生变更。4）上述证据中涉及协议或其他法律文件的，向我会补充提供相关协议的原件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，未名集团、未名医药历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）未名集团与未名医药历史上股份代持的被代持人。2）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力，是否影响潘爱华及一致行动人拥有未名集团及未名医药股份权益的有效性。3）代持期间相关利润分配是否按比例支付给被代持人，被代持人是否按比例支付股权转让款或出资。4）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，未名集团原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，管理层人员在改制中受让国有股权。请你公司补充披露：1）未名集团历史上管理层人员受让国有股权是否依据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）等规定履行了相应程序。2）潘爱华及一致行动人目前在未名医药拥有的股份权益是否存在争议或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2010年12月，王婉灵和郑松作为名义持有人代未名医药核心管理团队增资，并于2012年8月15日将上述股份以入股成本价全部转让给深圳三道。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.请你公司补充披露未名医药2012年8月、2013年4月发生股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易于2014年4月21日停牌，2014年4月4日、4月23日，未名集团分别与国元信托签订《信托贷款合同》，未名集团向国元信托合计借款29,805万元，借款期限24个月，海南天道以其所持未名集团30%股权、潘爱华以其所持海南天道60%股权提供不可撤销的无限连带责任。请你公司：1）补充披露上述借款的原因、用途，并向我会提供《信托贷款合同》原件。2）结合未名集团财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未名集团是否具有偿债能力，本次交易的收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）补充披露未名集团与国元信托或他人之间，是否存在可能影响未来上市公司控制权的安排。4）补充披露该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请收购人财务顾问和律师、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，未名医药原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，实际控制人之一潘爱华现为北京大学教授，是未名医药的核心技术成员之一。请你公司补充披露：1）未名医药现有专利及非专利技术是否属于职务发明。2）未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，未名医药采用自主研发、合作研发、外包研发三种模式,已有研发成果中多为自主研发。请你公司补充披露：1）现有专利及非专利技术是否为共有。2）未名医药在研项目的研发模式。如为联合研发的，合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　9.申请材料的“重大风险提示”显示，如市场环境、行业政策、业务拓展、司法程序执行等方面出现重大不利变化，潘爱华及一致行动人、未名集团无法履行相关承诺，可能出现潜在同业竞争给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成全部直接及间接之经济损失的风险。请你公司补充披露：1）上述市场环境、业务拓展的具体情形。2）潘爱华及一致行动人、未名集团未来无法履行相关承诺的情形是否合规、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。