厦门安妮股份有限公司关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的公告
股票代码：
002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-009
厦门安妮股份有限公司关于拟收购深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司拟与深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”或“目标公司”）股东深圳市智能时代信息技术有限公司（以下简称“智能时代”或“乙方”）、深圳市鹏城画面传媒有限公司（以下简称“鹏城画面”或“丙方”）、深圳市鑫港源投资策划有限公司（以下简称“鑫港源”或“丁方”）签署《深圳市微梦想网络技术有限公司股权转让协议》，公司拟以现金9639万元收购微梦想51%股权。
2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，收购事项尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
3、本次收购微梦想51%股权事项不属于关联交易。
4、本次收购微梦想51%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购微梦想51%股权，不涉及目标公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
6、公司不排除未来进一步增持目标公司股权的可能。
二、交易对方基本情况
1、深圳市智能时代信息技术有限公司
2、深圳市鹏城画面传媒有限公司
3、深圳市鑫港源投资策划有限公司
2.交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系；
3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称及类别：深圳市微梦想网络技术有限公司51%股权；
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、目标公司基本情况
3、目标公司主营业务：
微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的自媒体账号(以
新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
4、主要财务数据
单位：人民币元
注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第350002号《深圳市微梦想网络技术有限公司审计报告》审计确认。
四、交易协议的主要内容
1.标的资产、交易价格
公司拟以人民币现金9639万元收购微梦想51%股权，其中：收购乙方所持微梦想28.8%股权的交易价格为5443.2万元，收购丙方所持微梦想15%股权的交易价格为2835万元，收购丁方所持微梦想7.2%股权的交易价格为1360.8万元。
2、定价依据：协商作价。
微梦想为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；公司预计深圳微梦想2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,690万元，未来仍将保持较高的增长速度。
综合考虑微梦想目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合微梦想现业务的未来盈利能力，经协商，各方同意按照微梦想2014年度预计净利润数1,800万元的10.5倍对目标公司进行整体估值，确定微梦想100%股权的估值为18,900万元，本次交易微梦想51%股权的对价为9639万元。
3、对价支付方式：股权转让完成后（股权变更登记完成）十个工作日内，支付股权受让价款的50%，2015年12月31日前，支付股权受让价款的30%；目标公司出具2015年度审计报告，且目标公司实现承诺业绩后十个工作日内，甲方支付股权受让价款的20%。
4、股权转让协议在下述条件获得完全满足时生效：
（1）、公司股东大会审议批准本协议所述股权转让事项；
（2）、本协议各方均已在协议文本签字盖章。
5、股权收购的资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。
6、自本协议签订之日起，目标公司所有未分配利润由目标公司51%股权完成变更后的全体股东按持股比例享有。
7、目标公司业绩承诺及补偿
7.1、乙方、丙方、丁方承诺：目标公司2015年度实现的净利润不低于2690万元（以下简称“承诺业绩”）。
7.2、目标公司2015年度净利润为经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国现行有效的企业会计准则审定的扣除非经常性损益的税后净利润。
7.3、如目标公司2015年度实际实现的净利润低于承诺业绩的90%但未低于50%，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方以现金方式向甲方进行补偿，各方应补偿款项按如下方式计算：
乙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×56.47%；
丙方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×29.41%；
丁方应补偿金额=（2690万元－2015年实际净利润）÷2690万元×9639万元×14.12%；
乙方、丙方、丁方应在目标公司2015年度审计报告出具后5个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户。
7.4、若乙方、丙方、丁方未依据本协议第四条地点约定在目标公司2015年度审计报告出具后5个工作日内将应补偿款项全额支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方、丙方、丁方将与应补偿金额等值的微梦想股份无偿转让甲方，股权价值计算标准如下：
7.4.1、2015年公司净利润低于承诺业绩但高于2100万元（含2100万元）
乙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×乙方所持微梦想股份比例。
丙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×丙方所持微梦想股份比例。
丁方股权价值=微梦想2015年实际净利润×10.5×丁方所持微梦想股份比例。
7.4.2、2015年公司净利润低于2100万元但高于1345万元（含1345万元）
乙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×乙方所持微梦想股份比例。
丙方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×丙方所持微梦想股份比例。
丁方股权价值=微梦想2015年实际净利润×8×丁方所持微梦想股份比例。
7.5、如目标公司2015年度实际实现的经审计的净利润低于承诺业绩的50%，则甲方有权要求乙方、丙方、丁方按本次交易价格回购其向甲方转让的股权，并按年化利率10%承担甲方已支付款项的资金占用费。
7.6、乙方、丙方、丁方以其持有的目标公司股权为其付款义务提供担保，任意一方均对其他方的付款义务承担连带责任。
8、条件成熟时，甲方可进一步收购乙方、丙方、丁方所持目标公司剩余49%股权事项，双方将就剩余49%股权收购条件进一步协商，另行签订补充协议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、优化公司产业布局，为公司转型成为互联网综合服务平台提供有力的支撑。
在传统行业里，用户接收媒体资讯需要付出一定成本，但在互联网时代，用户只需要登录平台，免费注册，即可快速及时的享受到海量免费资讯内容，而且借助于社交媒体平台的交互功能，用户还可以和大批量的朋友或陌生人之间产生互动，用户黏性更高，内容传播更及时高效。相对于传统媒体单向接收信息的模式，移动互联网时代用户明显更愿意选择新媒体。用户之间相互关注、分享信息的基本生态环境会持续存在而且成为互联网社交的主要方式。
通过本次对微梦想的收购，公司完成了对移动互联网社交媒体营销领域的布局。本次收购完成后，公司可以充分利用微梦想现有的媒体资源和技术平台，为公司现有的彩票业务进行精准导流，促进公司彩票业务的迅速增长，充分发掘微梦想流量资源的价值；同时也为公司后续互联网转型战略的实施在流量资源方面奠定基础。
2、为公司未来发展互联网业务储备人才
微梦想作为国内最早一批进入移动互联网社交媒体营销领域的公司，目前在新浪微博和腾讯微信两大社交平台上已经取得领先地位。微梦想管理团队深刻理解移动互联网社交媒体平台的营销规则，具备移动互联网时代的经营思维，能够快速适应日新月异的移动互联网行业发展趋势。通过本次收购，上市公司取得了微梦想在移动互联网社交媒体营销领域的优秀管理团队、技术团队和运营经验，为公司的未来发展储备了互联网行业的优秀人才。
3、本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到较大幅度提升。
4、本次交易完成后，公司资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
六、收购资产的风险
1、合同签署风险
公司虽与交易对方就交易主要条款达成一致意见，但尚未与交易对方正式签署股权收购协议，存在签约过程中因合同条款存在分歧而无法完成协议签署的可能。公司提醒广大投资者注意合同签署风险。
2、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。
3、标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、在所处行业竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
4、微梦想未实现承诺业绩的补偿风险
本次交易方案中，交易对方承诺：微梦想2015年未达到2690万元且低于当年净利润承诺数超过10%，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。
若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。
5、商誉减值风险
本次交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后微梦想将成为本公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来微梦想仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与微梦想仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。公司此前未进行过互联网营销行业的重大资产收购，缺乏收购整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
7、腾讯、新浪公司内部政策风险
微梦想的移动互联网信息推广服务和公关服务的提供主要依赖于微博、微信等社交平台作为传播媒介。尽管微梦想基于维系并扩大流量的考虑，微梦想在业务开展过程中高度重视目标受众群体的阅读感受，同时通过平台发布的信息本身往往对目标受众具备较大的使用价值，因而上述经营活动的开展在很大程度上对新浪微博平台和腾讯微信平台的平台价值提升具有正向促进作用，但仍不能排除在未来腾讯或新浪的公司内部政策发生不利于微梦想的变化，进而对微梦想的业绩带来一定的不利影响。提醒广大投资者注意上述腾讯、新浪公司内部政策风险。
8、微博、微信媒体渠道风险
微梦想主要业务依赖于以微博和微信为代表的社交软件平台，由于互联网技术的日新月异，飞速发展，如果出现新的社交软件平台导致微博、微信平台用户数量下滑，公司又无法将已有的粉丝或者流量导入到其他社交平台，则有可能对公司经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注上述微博、微信媒体渠道风险。
9、专业人才和核心人员流失风险
微梦想从事的移动互联网社交媒体营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
七、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.股权转让协议
4.审计报告。
厦门安妮股份有限公司董事会
2015年2月13日
点睛之笔
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