传说？真相？

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传说？真相？
赣稀终止重组最可能的原因详解！！！

赣稀如果终止重组，最有可能的原因是什么？把12月12日《每日经济新闻》的报道再仔细研读，找到答案不难，原因会不会是南方稀土整体上市？
一、把12月12日《每日经济新闻》的报道再仔细研读，就会找到答案，该报导最有关系的两个信息是：
1、  赣州稀土借壳的威华股份 ，最终能否成为赣州稀土的“壳”，还待定中。
2、  据赣州稀土业内人士对《每日经济新闻》记者称，赣州稀土也面临着另外一套重组方案。与借壳上市相比，先将赣州稀土打造成广东稀土集团、福建稀土集团那样的省级地方国企，更符合国家期望，因为赣州稀土并不缺资金。

二、  可以验证的是：
1、威华股份12月5日晚间公告，公司近日接到重大资产重组交易对手方－赣州稀土集团有限公司通知，江西省工信委上报的《关于〈赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案备案〉的请示》已经工信部予以复函，原则同意赣稀集团提出的《赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案》，由赣稀集团牵头组建中国南方稀土集团有限公司。
2、中国南方稀土集团整合框架显现
2015-02-08 10:21:09 来源：新浪 网 金证券记者 江芬芬 南京农业大学实生 田博雅
艰难推进的稀土集团整合，终于有了实质性的进展。有媒体报道，由赣州稀土牵头组建的中国南方稀土集团将力争在2月中旬挂牌，江铜集团、江钨控股集团和赣州稀土集团三方股东缴纳首期注册资本共1亿元。
3、  威华股份没有对此报道第一时间澄清，而是在投资者质疑和要求下在16日发布公告澄清，为何不在当天或15日主动澄清？
4、  澄清公告内容也是经询问赣州稀土，赣稀表示未接受过采访，不知道上述信息来源，并没有直接否认报道内容和存在另外一套重组方案。

三、  威华重组方案被否的疑问
1、赣州稀土第二期环保建设工程是2014年6月公示的，按媒体报道赣稀并不缺资金，为何进展如此缓慢？
2、稀土准入，2013年工信部支持赣州稀土重组上市，募集资金进行环保建设，但为何1年多后却因环保问题不发稀土准入证？
3、2013年4月，赣州稀土与威华股份洽谈重组，2014年6月重新受理正常审核，2014年11月第一次反馈，稀土准入如果是前置条件为何说资料完整符合要求而受理？
4、2015年1月初，赣稀稀土调整方案时没有将没有稀土准入的资产调整出重组方案，只是对10亿配套资金用途调整，这一直是个疑问。
5、1月21日无稀土准入情况下上会被否，确实无法预知吗？
6、近两年时间，证监会与中介、重组双方都没有要求提供稀土准入或者需要调整方案吗？

四、重组方案调整后可以尽快无条件通过重组实现上市，如果终止重组，稀土准入、资金占用就不是终止重组的真正原因
1、  赣州稀土一期矿产已经有稀土准入，可以先借壳上市，后期再增发收购二期矿产；
2、  威华铜箔已经同意解决关联方资金占用问题；
3、  5.14元增发价有效期到2015年5月28日，增发成本不会大幅增加；
4、  资产评估报告有效期到2015年6月28日，无需重新评估，调整方案上市时间很快；
5、一期增发后，假如增发7亿股，赣州稀土就可以控股约60%，另外，威华还可以低价让渡部分股份。
正常状态下，调整方案，3-6月完成重组上市应该没有问题，终止重组没有理由。

五、那为什么赣州稀土牵头组建南方稀土反而可能导致赣州稀土终止借壳威华股份呢？
1、南方稀土是省级稀土平台，而赣州稀土是市级稀土平台，六大稀土集团中层级最低的，要与其他稀土集团竞争存在劣势，上述文章中已经体现这个意思。
2、赣州稀土上市后，江铜、江钨的利益受损
南方稀土由江铜、江钨、赣稀共同设立。赣州稀土如果借壳威华股份上市，持股75%，未来再注入南方稀土资产，江铜、江钨的持股比例会很低，企业间的利益无法平衡，省国资委和市国资委作为实际控制人的持股比例也不对等；
5、  赣稀稀土如果想牵头组建南方稀土，将江铜四川稀土、江钨除赣州外的稀土揽入，就需要考虑江铜、江钨的利益。
6、  如果南方稀土直接上市，三分持股比例可以按南方稀土持股比例实现，但是如果赣州稀土先借壳上市了，再增发股份加入江铜、江钨资产，由于增发价格高，江铜、江钨持股比例很难达到那么高的比例；
5、如果南方稀土借壳威华股份，则赣稀、江铜、江钨资产注入南方稀土和相关评估恐不是短期可以完成的，原赣州稀土借壳方案就得放弃，调整方案只能实现赣稀借壳无法实现南方稀土借壳。

六、如果赣州稀土终止重组，事件的利益影响是什么呢？
1、按照原方案重组完成后总股本约20亿股，持有威华股份2万股，相当于持有10万分之一的赣州稀土，中小投资者持有约3.4亿股威华股份，相当于持有约17%的赣州稀土，李建华持有约1.5亿股，约占7.5%，赣州稀土持有威华14亿股约70%的股权，而江铜、江钨参与增发10亿配套资金，占股比例很低。
2、而后期增发，注入江铜、江钨，由于股价较高，持股比例难以大幅提高，赣稀、江铜、江钨之间合理的蛋糕比例很难切。
3、如果赣州稀土终止重组，南方稀土整体上市（借壳或者IPO），则赣稀、江钨、江铜持股比例按事先确定比例，统一增发价则很容易切。但是威华原有股东和中小投资者则不能分享此蛋糕，分享此蛋糕的可能是其他壳公司股东、基金，如果IPO，则主要是基金参与分享。

七、  那么，赣稀继续重组威华，相关利益平衡就完全没有可能吗？
不是
1、最简单的调整方式
由于赣稀只注入有准入的资产，增发股份比例降低，如增发原方案的一半7亿股，而江铜、江钨参与10亿配套资金的认购，则因总股本比例降低，江铜、江钨持股比例会大幅提高，4.9亿股加7亿股加2亿股合计总股本约14亿股，江铜、江钨持股比例可以到达约15%，另外，配套资金 比例还可以提高，进一步提高其持股比例，但是江铜、江钨是现金认购，不是注入资产，江铜、江钨更愿意以资产入股而不是现金认购入股，这是最大的问题。
2、较复杂的调整方式
江铜、江钨稀土资产注入，但前提是其有稀土准入，其次，资产需要评估、原方案定向增发变为三方、赣稀、江铜、江钨，但最大的问题是，5.14元增发价不适用于江铜、江钨，而要以现在价格增发，这是江铜、江钨无法接受的。
3、间接方式
江铜、江钨在赣稀稀土层面增资入股，赣稀原股东是赣州国资委、各县国资委，江铜、江钨以增资入股方式成为赣稀股东，赣稀借壳上市后，间接持股上市公司，但是需要
1）  稀释赣州国资委在赣稀中的股权，2）保持赣州国资委大股东地位，因为上市前实际控制人三年内不能变化。

结论：间接方式应该是最可行的方式。江铜、江钨在赣稀股东层面体现利益，而不是直接体现在持有上市公司股权。

八、政府、企业、投资者利益平衡

在三者利益出现冲突时，应该采取的原则是：
1、尊重历史公平公正
赣稀稀土借壳威华股份可以追溯到2013年4月，这不是紧紧涉及到重组双方的利益问题，还要广大投资者，还要政府公信力，如果现在要因后期利益平衡问题，牺牲前期的利害关系人，是不公平的。
2、遵守契约
不能因为利益问题毁约，是一种契约精神，契约精神是法制社会、依法治国的根基。既然签订了增发股份购买资产协议，双方就应该遵守和克服一切困难切实履行，中途因为自身利益问题毁约实质上是违约行为。
至于不可抗力，如没有环保竣工验收、稀土准入、核准不予通过，不一定属于不可抗力或者免责条款，因为本身取得准入属于义务、不予通过原因在于没有提供合格申请，是否尽责?另外，本身大家对因此被否存在异议或者有不同理解。
另外，调整方案二次重组是可行的，如果明知可行而不去做，而是放弃，就不是想真实继续履约的契约精神，即便前述原因是不可抗力，但二次上会也已经不存在上述不可抗力问题。
3、内部消化
赣州稀土实际控制人是赣州市国资委、江铜、江钨实际控制人是省国资委，三家企业是国有企业，省市国资委是省市公用利益问题，本质上都是内部利益，内部利益就比较好平衡和消化。

不应因为内部利益平衡问题，而影响外部利益，不应与威华原有股东特别是众多中小投资者争利。

如果，因为内部利益平衡问题，不惜违背契约精神，牺牲众多中小投资者依契约精神应得的利益，那就不是简单的没有契约精神，本质上是一种侵权行为，应当为此承担责任。

当然，赣稀稀土是否终止重组，尚无定论，在威华表态愿意继续重组并提前支付款项的情况下，是否继续重组关键在赣州稀土，赣稀稀土及其实际控制人在考虑是否继续重组的时候，不应当只考虑自身利益、也不应当只考虑南方稀土相关方利益，政府公信力、资本市场秩序、契约精神、企业诚信等等比经济利益更重要的社会价值应该是首先考虑的因素，其次，尊重合作方及广大投资者利益也应该放到比自身利益更重要的位置。