[新手新帖]内蒙君正601216探讨帖

收获一个涨停，自己赞一个

参照113,227还要跌

新闻一个劲的鼓吹蚂蚁金融，这和收购华泰保险有啥必然联系？？难道会导致收购不成功？

继续YY

谁在阻碍马云入局:内蒙君正与蚂蚁金服激辩国有资产流失


时代周报记者 柯智华 发自上海

　　究竟是谁从中作梗，阻挡马云[微博]入股天弘基金？

　　一场原本被外界视为水到渠成的天弘基金增资，因为天弘基金原股东内蒙君正(10.62, -0.59, -5.26%)(601216.SH)迟迟未缴增资款且协商未果而陡生变数。

　　2015年1月4日，蚂蚁金融服务集团(原浙江阿里巴巴[微博]电子商务有限公司，下称“蚂蚁金服” )公司在2014年12月10日以内蒙君正(601216.SH)为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

　　“根据2014年1月20日签署的增资扩股协议，我们已经在2014年6月27日缴纳了增资款，拿到了出资证明书和股东名册。但经过长期沟通后，内蒙君正迟迟未缴纳增资款，导致天弘基金股东变更信息至今未在工商部门更新完成。根据协议，我们申请以仲裁的方式解决争议。”蚂蚁金服相关人士告诉时代周报记者。

　　但随后内蒙君正在1月6日晚发布的公告所回应时，披露了两大争议点，其一，天弘基金未分配利润归属存在争议；其二，天弘基金国有控股股东天津信托在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估。

　　尽管其后蚂蚁金服再次作出回应，但内蒙君正和其他关联方均未再进一步作出说明。内蒙君正董事会秘书张杰在电话中向时代周报记者表示“现在不方便回答”；而天津信托则以不接受电话采访未由拒绝回应上述争议。

　　围绕着天弘基金，蚂蚁金融、天津信托、内蒙君正之间究竟发生了什么？事实真相究竟又是如何，各方争论中背后又会藏着什么样的算盘？

　　昙花一现的蜜月期

　　天弘基金向时代周报记者表示，“股权问题请以股东方面的公告为准，天弘基金将一如既往地保持经营和投资运作的独立性，履行基金管理人的应尽职责，维护好基金份额持有人的权益。股东行为对余额宝[微博]业务合作没有任何影响，对余额宝用户也没有任何影响，公司一切正常。”

　　实际上，天弘基金的股权仍未最终落定让人感到意外。时代周报记者从全国企业信息信用公示系统查询的资料显示，天弘基金目前的注册资本金和股权结构均未发生变化。

　　成立于2004年的天弘基金在增资扩股前，天津信托有限责任公司以8640万元出资额，占公司总股本的48%，内蒙君正以6480万元出资额，占总股本的36%，芜湖高新投资有限公司以2880万元，占总股本的16%。

　　2013年6月，天弘基金和支付宝[微博]合作的余额宝正式诞生。而余额宝的诞生让互联网金融概念大火，随着余额宝规模的快速增长，此后极大地改变了天弘基金的命运。正如内蒙君正1月6日晚发布的公告所称，由于“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功，蚂蚁金服在2013年8月初次提出全面控股天弘基金的意向。

　　2013年10月份，内蒙君正发布公告称，浙江阿里巴巴电子商务有限公司通过增资扩股，最终获得天弘基金的控股权，2014年1月相关方正式签署协议。天弘基金的官网则在2014年5月发布公告表示，经股东会决议通过，并经证监会[微博]批复核准，公司注册资本由1.8亿元增加至5.143亿元，阿里持有其51%的股权，天津信托持股16.8%，内蒙君正持股15.6%，芜湖高新持股5.6%，员工持股11%。

　　2014年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，10日后“蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下，向天弘基金全额缴纳了增资款，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。

　　令人意外的是，3天后即6月30日天弘基金原第一大股东天津信托则发出了《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。

　　“天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”内蒙君正在公告中说。

　　值得一提的是，从蚂蚁金服2013年8月份开始商谈入股天弘基金，到2014年6年份天津信托发出上述函件，以及内蒙君正迟迟未缴纳增资款，蚂蚁金服和相关方的蜜月期还不到一年时间。

　　另外，天弘基金此时的规模却发生了巨变，规模从两三百亿元一举增长到5000多亿元，成为规模排名第一的基金公司。

　　沉默的天津信托

　　而天弘基金相关方蜜月期的破裂，果真是原天弘基金大股东天津信托重新考虑对天弘基金资产评估吗？时代周报记者致电天津信托相关人士，其表示不接受电话采访。

　　不过，内蒙君正则在天弘基金的资产评估上“大做文章”。内蒙君正在公告中表示，因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。

　　“2013年6月30日的国资评估基准日(评估时间2013年10月)和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。”在公告中内蒙君正如此表示。

　　对此蚂蚁金服则表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委[微博]出具了书面批复。“此前的资产评估主要就是由天弘基金的原国有大股东来做的。”而截止到1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国有资产评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。

　　对此，上海汇业律师事务所合伙人吴冬在接受时代周报记者采访时表示，一般来说国有资产的流失主要发生在股权转让期间，而天弘基金此次属于增资扩股，并不属于股权转让，因而说涉及国有资产流失有些牵强。

　　同时吴冬还表示，蚂蚁金服在已经缴纳增资款项后就可以行使股东权利。“天弘基金不属于外资，其增资扩股的工商登记不需要审批，从法律上讲，对于其股东内部问题的处理上，内部的协议是高于工商登记的。”

　　中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、复旦大学法学院教授季立刚也持有类似的看法。

　　季立刚在接受媒体采访时表示，如果股东之间存在纠纷，在已签署合同不违背《公司法》和《合同法》的情况下，应该按照合同执行。

　　“实际上，迟迟没有关于天弘基金资产重估的进一步消息，其原因或是有人认为天津信托此前将天弘基金低估了，迫于压力天津信托因而发了这么一个函。”消息人士分析说。

　　内蒙君正的隐情和算盘

　　而天弘基金未分配利润的处置归属则是内蒙君正抛出的另一个争议。内蒙君正认为，其应按照原有的股东结构获得利润分配，依据是2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。

　　蚂蚁金服则称，各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定，天弘基金向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。

　　“实际上不存在未分配利润。”蚂蚁金服相关人士告诉时代周报记者，由于天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，资料显示，2010年亏损1436.69万元，2011年亏损2015万元，2012年亏损1535万元，2013年凭借余额宝才扭亏为盈。

　　在累计未分配利润为负的情况下，依照《公司法》规定，并不能进行股东的利润分配。内蒙君正2014年半年报显示，公司上半年实现净利润4.06亿元，同比增长59.85%。天弘基金由于经营业绩改善，贡献投资收益1亿元，占内蒙君正净利润25.05%。

　　“2014年上半年内蒙君正计算天弘基金的利润是账面利润，并不能从天弘基金获得现金流。”上述消息人士继续表示，“为什么要按照原股东结构分配利润，因为这样子内蒙君正报表会比较好看，如果按照新的股东结构，内蒙君正可能担心这无法支撑股价，影响到实际控制人的股权质押融资。”

　　而根据内蒙君正2014年三季度报告披露，公司主要股东杜江涛和君正科技(实际控制人也是杜江涛)，已经将90%以上的股权质押融资。

　　从2013年年中开始，内蒙君正的股价一路走升，从4元左右每股到截至2014年1月8日的12.63元每股，股价翻了3倍左右，2月初达到高点16.34元，随后内蒙君正股价开始下跌，截至6月底跌至10.5元左右。

　　“以股票质押的融资，对股价有要求，借款方要保证自家的资金安全。”前述消息人士表示，本来2014年6月30日应该完成天弘基金的股权变更，但是内蒙君正一直未缴纳增资款使得天弘基金股权变更没有完成，因此一直按照36%的持股比例来计算天弘基金利润。公开资料显示，内蒙君正最近的一次收购则是华泰保险。

　　值得一提的是，对于内蒙君正迟迟未缴纳增资款，蚂蚁金服除了向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请外，还暂停了和内蒙君正及相关公司的合作。

　　蚂蚁金服相关人士称，鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，阿里巴巴和蚂蚁金服都不会再与内蒙君正以及其投资的任何公司展开合作。“我们已经是天弘基金的股东了，所以这一块的合作不会受到影响。”

内蒙君正陷增资迷局 拒不履约或藏抽屉协议

2015年伊始，内蒙君正（ 601216 ）因拒不履约，被蚂蚁金服推向仲裁席。随后，双方就未分配利润的归属等焦点问题展开口水战，内蒙君正大股东股权质押率超9成、资金链紧张的问题等也随之而出。

　　盘点内蒙君正近年来在金融板块的布局发现，其诉求或许并非财务投资那么简单，而与蚂蚁金服之争，利润分配恐是烟雾弹，二者在增资协议之初或存抽屉协议。

　　内蒙君正拒履约 蚂蚁金服提仲裁

　　刚宣布要豪掷45亿高溢价收购华泰保险的内蒙君正，却被爆出拒不缴纳天弘基金约7000万增资款，从而被蚂蚁金服推向仲裁庭。一场被市场津津乐道的“口水战”就此开始。

　　这场纠纷要追溯到2013年10月内蒙君正发布的一则增资公告。公告中称，蚂蚁金服将以11.8亿元认购天弘基金2.623亿元的注册资本，内蒙君正将出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本。此外，天弘基金管理层将出资认购5657万元的注册资本。

　　在天弘基金增资前，天津信托持股48%，内蒙君正持股比例为36%，芜湖高新投资有限公司持股16%。

　　增资扩股之后，蚂蚁金服将获得天弘基金51%的控股权，天津信托有限责任公司的持股由48%降至16.8%，内蒙君正持股比例则由36%降至15.6%。

　　2014年1月20日，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》。截止2014年6月27日，蚂蚁金服已缴纳增资款，拿到出资证明和股东名册。然而，内蒙君正却未按照约定出资，导致天弘基金股东变更信息至今未在工商部门更新完成。

　　随后，内蒙君正发布公告道出未履约的原因在于利润分配。据内蒙君正所称，会计师提出在增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，但蚂蚁金服坚持新老股东共享所分配利润。

　　内蒙君正方面提出的依据是2013年10月签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》，其中规定，“公司现有股东享有有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权，其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

　　蚂蚁金服毫不示弱，迅速对此进行回应，称2014年1月20日正式签署的《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。

　　双方争执的焦点就在于2014年上半年的利润，内蒙君正究竟是按照36%分得利润，还是按照增资后15.6%的比例获取天弘基金的利润所得。

　　此外，双方争执不下的还在于天弘基金2014年上半年究竟会有多少利润可分，数据显示，2014年上半年天弘基金的净利润为2.79亿元，而蚂蚁金服方面则认为由于天弘基金历史上连续亏损，截止2014年6月30日，天弘基金累及未分配利润仍然为负。显然，双方在利润计算上同样无法达成一致意见。

　　“我们的诉求显然在法律上是站得住脚的。”蚂蚁金服相关人士对表示。而内蒙君正除了一纸公告之外，并无更多解释，多次拨打董秘办电话，始终没有人接听。

　　内蒙君正违约背后或藏隐情

　　内蒙君正的拒不履行，被外界解读为“上花轿前要彩礼”。然而，细细品读内蒙君正的公告，“鹊巢鸠占”的指责隐含其中，有业内人士认为，内蒙君正在这场增资协议中，远非半年利润分配那么简单，双方或存抽屉协议。

　　连续亏损的天弘基金，如同毫无价值的果树，一旦有人提供适宜的栽培技术，便迅速结出硕果。随着价值增值，果农和技术扶植的一方，都认为应该分得更多果子，利益纷争在所难免。

　　据了解，天弘基金和蚂蚁金服在2012年开始探讨业务合作。直到2013年6月13日，“余额宝”正式上市。而蚂蚁金服提出全面控股天弘基金的意向则是在2013年8月。内蒙君正在公告中着重强调了这一时间差。并表述为，“‘余额宝’业务在迅猛发展获得空间成功后，蚂蚁金服在2013年8月才提出全面控股天弘基金的意向。蚂蚁金服控股天弘基金不是双方合作‘余额宝’业务的前提和基础，此前对战略入股天弘基金没有兴趣。天弘基金和蚂蚁金服合作的‘余额宝’这一互联网金融创新业务取得空前成功，才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础。”

　　在内蒙君正看来，蚂蚁金服只是为“果树”提供栽培技术的人，最初只需要从中赚取佣金，而看到结出硕果之后，才开始想获得果树的控制权。

　　内蒙君正还对天弘基金“余额宝”的合作模式进行强调，双方的业务合作实质是由天弘基金提供合法的的经中国证监会批准的“增利宝”货币基金产品，通过创新性地将天弘基金的直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝技术平台，由蚂蚁金服提供技术支持和服务，并向天弘基金收取全部相关费用。“余额宝”是广大消费者购买合法金融产品的“技术外衣”。

　　然而，有意思的是，按照内蒙君正的说法，蚂蚁金服在2013年8月份提出全面控股天弘基金，仅在2个月之后，内蒙君正便发公告宣布增资扩股方案，在时间上谈判可谓迅速。

　　更耐人寻味的是，按照增资协议中披露数据计算，蚂蚁金服入主天弘基金的价格为4.5元/股，这个价格和内蒙君正此前增资天弘基金的价格相差无几。

　　注意到，在2007年入主天弘基金之后，内蒙君正前后经过三次增资，在天弘基金身上总共花去1.03亿元。而彼时曾有知情人士表示，“尽管天弘基金始终徘徊在亏边缘，但内蒙君正并未显出退意。”

　　而在蚂蚁金服入主之后，内蒙君正甘心股权被摊薄，退居第三大股东。“在最初增资协议签订之时，或存在一定的抽屉协议。”有券商分析人士对猜测。

　　蚂蚁金服方面称，天弘基金及协议各方在2014年7月至11月期间，多次与内蒙君正进行沟通与协商。不过，内蒙君正仍然以各种理由拖延交割，并以事务繁忙等理由为名拒绝参加各方的协商与沟通，使得协议无法继续履行。

　　蚂蚁金服方面并未对内蒙君正给出的“各种理由”给予更详细的说明，不过，有接近蚂蚁金服的人士对透露，“此前蚂蚁金服和内蒙君正沟通时，内蒙君正就提出要求，这些要求显然是蚂蚁金服不能答应了，所以内蒙君正就拒绝履约，最后蚂蚁金服只能提起仲裁。”

　　内蒙君正图谋金融布局 或难让步天弘基金

　　尽管仲裁尚未有结果，但就外界的解读来看，蚂蚁金服强势反驳和态度让更多人押宝蚂蚁金服取胜。但亦有业内人士指出，内蒙君正近年来频频出手金融领域，其布局背后另有深意，因此，或也难在天弘基金的纷争中轻易妥协。

　　注意到，在拒不出资7000万的同时，内蒙君正豪掷45亿用以竞得华泰保险15.3%的股权，溢价率高达80%，若交易达成，内蒙君正将成为华泰保险的第二大股东。

　　与内蒙君正出手阔绰相伴而生的是股权的反复质押。就在2014年11月份，内蒙君正实际控制人杜江涛质押股份已占其持股总数的9成以上。“质押回购的做法在上市公司股东中比较常见，但将9成以上的股份质押，这个质押比例比较罕见。”北京一位投行人士对表示。

　　据了解，内蒙君正主营业务为电力生产及供应、化工品生产及销售，经营相对稳健。

　　2014年半年报显示，公司实现营业收入24.05亿元，同比增长44.88%；归属于上市公司股东的净利润4.06亿元，同比增长59.85%。其中，主营业务收入为24亿，比上年增加44.9%。

　　卓创资讯分析师赵琳对表示，内蒙君正PVC产能64万吨，业内排名第五，烧碱产能50万吨，业内排名16，电石100万吨，业内排名第6，其盈利状况优于同行业内企业。

　　“内蒙君正的产业链比较完整，从煤炭、电厂到电石到碱氯PVC都是自己的，所以竞争力会比较强。这几年内蒙君正的发展比较稳健，产能稳步增加，在行业内的地位也在提高。”她表示。

　　尽管如此，内蒙君正近年来却频频涉足金融领域，似乎意不在化工主业。对此，赵琳解释称，内蒙君正在氯碱业务或以维持为主，就行业来看，最近几年是淘汰期，当前整个氯碱行业产品行情都不乐观。

　　与此同时，内蒙君正在金融领域的涉猎开始密集，其布局显得颇有章法。统计，除天弘基金外，内蒙君正将持有华泰保险15.3%的股权，国都证券0.95%的股权，乌海银行3.99%的股权。已然布局券商、银行和基金、保险四大细分领域，金融全牌照的战略隐约浮现。

　　“我们现在的研究已经不覆盖这家企业了，因为他们的发展已经不看主业，里面有加入了很多我们看不懂的东西。”沪上一位券商化工分析师对表示。

　　依然跻身金融概念股的内蒙君正，在天弘基金的的控制上，恐怕也不愿落入下风。“即便蚂蚁金服祭出叫停合作的大招，直指华泰保险，但内蒙君正或难轻易妥协。”上述在京投行人士对表示。(赵婷