·工大高新·25亿收购汉柏科技，进军信息安全、云计算等领域……
[淘股吧] 重新研究了一下工大高新的重组方案，思考：工大高新为什么不把亏损资产剥离出去呢？
我认为主要因为以下原因，工大高新后面肯定还会有资产注入，并且很有可能是
机器人等优质资产，这次不把亏损资产置换出去，有可能是为了以后用这块资产来置换哈工大旗下的优质资产，这样就可以减少现金的支付，这是为以后资产注入埋下伏笔，不然的话，汉柏科技不可能同意保留这块资产。
汉柏科技净资产10亿多，估值只有20多亿，相当于原始股的价格，就是按照市盈率来算，10亿的股本，每股承诺2亿的利润，市值25亿，市盈率也才不到13倍，这是什么价格？相当于白捡一个高科技公司。你说股价能到多少？
工大高新为什么2014年是亏损的，从厦门银行退股事件就可以看出，这是工大高新故意而为之，肯定也是跟汉柏科技以及机构商量好的，退出和主业无关的行业，收缩战线，聚焦主业高新技术。
所以，不要被眼前的表象所迷惑，工大为了必上100元，成为2015～2020年的最大牛股，每次买进都是机会！！！
工大高新25亿揽入汉柏科技，进军信息安全领域
自去年11月13日开始停牌达半年之久的工大高新（
600701 ）5月12日晚发布重大资产重组草案。公司拟向控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（下称“工大高总”）等28家机构及彭海帆等12名自然人，发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权，同时向工大高总等10名特定对象发行股份募集配套资金不超过8.31亿元。
根据方案，汉柏科技100%股权作价25亿元，工大高新拟以6.05元/股的价格发行4.13亿股。此外，公司拟以锁价方式向工大高总等10名特定对象以6.05元/股的价格发行不超过1.37亿股，募集资金不超过8.31亿元，用于汉柏明锐云数据中心的建设及补充上市公司流动资金。
全部交易完成后，控股股东工大高总的持股比例将由20.82%降为16.20%，仍为公司第一大股东；彭海帆将持有工大高新9.82%股份，成为公司第二大股东，二者持股比例相差6.38%。
据了解，彭海帆持有汉柏科技24.94%股权，为汉柏科技的控股股东及实际控制人。汉柏科技主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售。
汉柏科技2013年和2014年的营业收入分别为8.77亿元、10.56亿元；净利润分别为1.15亿元和1.29亿元。
彭海帆承诺，汉柏科技2015年～2017年扣非后的归属于母公司的净利润分别不得低于1.85亿元、2.31亿元和2.78亿元。否则，彭海帆将以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
工大高新主营大豆深加工、乳制品制造以及商业服务等传统业务，公司表示，近年来生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。其2014年由盈转亏，全年亏损1467.76万元；实现营业收入7.98亿元，同比减少4.55%。
工大高新表示，在云计算领域，汉柏科技已经形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算基础架构的全线产品，通过对汉柏科技的收购，公司可以实现产业结构的升级转型和多元化发展。同时，在并入上市公司之后，汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
停牌半年之后，工大高新于今日公布重大资产重组方案，拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，交易总价25亿元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行4.13亿股。同时，公司拟以6.05元/股向工大高总等10名特定投资者发行股份，募集金额不超过83051.75万元，用于汉柏明锐云数据中心建设项目等。交易完成后，公司实际控制人仍为哈尔滨工业大学。
据披露，汉柏科技主营业务为电子信息、计算机系统集成、计算机网络设备、通信设备制造、维修、租赁等，主要产品包括网络安全、基础网络产品、云计算融合系及组件三大类。汉柏科技一直专注于云计算数据中心产品的研究和开发，并致力于成为行业内领先的云计算系统专家，目前已形成较为完整的云计算产品系列，包含Power Cube系列云立方产品、虚拟化软件、云管理平台以及云服务门户等。彭海帆持有汉柏科技24.94%股权，为其控股股东及实际控制人。经审计，汉柏科技2013年及2014年的资产总额为22亿元、25亿元，营业收入分别为9亿元、11亿元，净利润为1.1亿元、1.2亿元。彭海帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.31亿元和2.78亿元。
本次交易完成后，工大高新主营业务将新增云计算、信息安全、基础网络等
信息技术领域，形成传统制造业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈。
工大高新5月12日晚披露发行股份购买资产以及配套融资公告，公司拟以6.05元/股向工大高总、彭海帆等机构和自然人发行4.13亿股，作价25亿收购其持有的汉柏科技100%股权。同时，公司拟以相同价格向工大高总等特定投资者发行不超过1.37亿股，配套融资不超过83052万元，用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。公司股票将于13日复牌。此次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。
公告显示，本次交易拟注入资产汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易各方根据评估结果协商确定的成交金额为250,000万元。资料显示，汉柏科技所从事业务所在的信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响。汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构，目前其已取得《电信设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《信息技术产品安全测评证书》、《无线电发射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品检测证书》等多个产品证书和资质。汉柏科技2013年、2014年分别实现净利润11509.9万元、12931.19万元。收购汉柏科技100%股权后，上市公司将从传统制造业和服务业升级至传统业务和
新兴产业并行发展的局面。
根据盈利预测补偿协议，彭海帆承诺汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实经审计扣非后净利润分别不得低于18,500万元、23,100万元和27,800万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
发行完成后，工大高总持股占公司总股本的16.20%，彭海帆持股占公司总股本的9.82%，工大高总仍为公司第一大股东，彭海帆为公司第二大股东。公告称，尽管工大高总承诺3年内不会减持公司股份，彭海帆承诺本次交易完成后36个月内放弃行使工大高新全部股票表决权，但若本次交易完成36个月后，工大高总减持上市公司股份或彭海帆通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份，则上市公司存在着控制权变更的可能。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（工大高新，600701）拟通过收购公司进入网络安全领域。
5月12日晚间，工大高新公告称，拟作价25亿元收购汉柏科技100%股权。
此次收购以新发股份的方式进行，工大高新拟以6.05元/股（编注：较市价折价0.33%）的价格，向工大高总、彭海帆等机构和自然人发行4.13亿股，收购上述股东所持有的汉柏科技100%股权，作价25亿元。
同时，工大高新拟以6.05元/股的价格，向工大高总等特定投资者发行不超过1.37亿股，配套融资不超过83052万元。
工大高新的配套融资将用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金，以及支付本次交易的中介机构费用。
发行完成后，工大高总持股占工大高新总股本的16.20%，彭海帆持股占工大高新总股本的9.82%，工大高总仍为第一大股东，彭海帆为第二大股东。
哈尔滨工业大学仍为工大高新实际控制人，但与彭海帆的持股比例仅相差6.38%。
公告显示，汉柏科技是国内网络设备及云计算融合系统领域的知名厂商，主要从事企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，能够提供企业专属网络、行业专属云、云计算数据中心等领域内的综合解决方案。
财务数据方面，汉柏科技2014年、2013年营业收入分别为10.56亿元、8.77亿元；归属母公司净利润1.29亿元、1.15亿元。以2014年12月31日为基准日，汉柏科技100%股权的评估值为25.23亿元，净资产账面价值为10.30亿元，评估增值率约为144.84%。
彭海帆承诺，汉柏科技2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不得低于18500万元、23100万元和27800万元。
如果汉柏科技实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
工大高新称，上市公司地处黑龙江省，为东北的传统制造业和商业服务业企业，在东北经济整体面临困境的情况下，其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。通过本次交易，上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。利用国家振兴东北政策的支持，上市公司将以整合为推动力，大力发展新兴产业，进一步调整优化生产力布局，构建产业发展新格局，实现东北地区与环渤海地区的统筹规划、融合发展。
值得注意的是，工大高新的业绩并不好，2014年亏损1467.76万元，而2013年盈利1241.98万元；营业收入为7.98亿元，较上年同期减4.55%。2015年第一季度，工大高新仍然亏损，实现营业收入1.73亿元，同比下降3.92%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2096.79万元，而2014年一季度的亏损额为788.73万元，同比下降了165.85%。
为此，扭亏是工大高新目前最迫切的工作，而公司也表示，此项收购有助于业绩好转。
因上述事项，工大高新2014年10月31日起停牌，停牌前收于6.07元/股，股票将于5月13日复牌。
后知后觉公司发力猛，并购重组成本低得惊人
年初以来，并购重组、市值管理潮持续升温，一大批后知后觉的上市公司，在大股东力推之下正努力挤上这班快车，加入“空手套白狼”并购重组大军。通过股份对价支付，上市公司搞并购付出的成本低得惊人。
吃透底牌不惧调整
本周市场剧烈震荡，周四
上证指数单日振幅超过6%，
创业板指数单日振幅高达8%，众多个股上演从涨停到跌停的过山车行情。
不过，动荡行情之下，有高手淡定应对。“几天前，我还在为市场会不会直接涨过6124点，刷新历史高点而拿不定主意。我特意离开股市，独自在山区转悠了几天后，头脑里越来越清晰地认识到，目前是一个洗牌区域。只有这样才会有长达3年的慢牛，否则一哄而上必然一哄而散。”深圳本地一位私募大佬老戴说。
老戴称，“打完一局牌，产生赢家之后，打牌的人就会把牌重新洗一遍，为下一轮输赢做准备。股市呢？从2000点飙升以来，指数直接上涨1.5倍。该洗牌了。”
而更深层次的原因在于，长牛、慢牛才符合各方利益。老戴说，“毕竟许多上市公司刚刚推出第一轮定增计划，锁定两年后还会推出第二轮定增计划，再过一年后才能撤退，保护上市公司融资增发、化解企业经营困难才是此轮牛市的要义。”
正是因为吃透了上市公司与各方利益的关系，对于近日市场发生的“雷暴”老戴并不心慌。在交易策略上，老戴继续持有大比例仓位，并同时卖空沪深
300ETF基金。“如果市场要洗牌，在手中股票足够好、表现优于大市的前提下，最佳的策略就是卖空ETF，这样可以带来正收益。”老戴透露。
值得注意的是，尽管6月调整风险加大，但是据私募排排网数据中心对全国80多家私募基金公司的调查显示，前两个月一直比较悲观的私募基金经理对6月行情突然变得乐观起来。私募信心指数在经历了两个月的低位运行后，再度回到临界点之上。私募基金对6月行情转乐观，在实际仓位控制上，大部分前期仓位较低的私募倾向加仓，预计平均仓位可达82%。
后知后觉发力猛
“今年我们公司做了一系列定增，如大股东现金定增，成立并购基金，向多家机构定增股份，今后还会通过股份支付的方式收购整合一些公司。”深圳一家上市公司董秘说。
“毕竟许多上市公司刚刚推出第一轮定增计划，锁定两年后还会推出第二轮定增计划，再过一年后才能撤退，保护上市公司融资增发、化解企业经营困难才是此轮牛市的要义。”一位深圳老牌私募人士说。
据一位董秘透露，“老板着急这样做，主要是看到朋友的上市公司去年运作得很好，股价上去，公司市值做大，公司主业也做大做强。”
从过去两年市场表现看，定增几乎成为股价暴涨的代名词。值得注意的是，这种定增风潮在一些有明显地域商圈文化的地域，更容易变成时髦的事。比如广东的潮汕地区，有近30家上市公司，据不完全统计，目前该区域内的大部分上市公司都已实施或正在酝酿并购、定增等动作。“潮汕商人喜欢抱团，资本间互帮的情况较多，不少上市公司之间的董事长是战友、同学关系，易形成模仿效应。”一位长期跟踪该地区上市公司的券商研究员向中国证券报记者表示。
前述上市公司董秘说，上市公司董事长之间都会有一个小圈子，圈内人互相攀比很正常。“比如就有一位上市公司董事长在一次聚会中，听到另一家同行业上市公司在半年内通过并购等方式，一下子把市值做大200%，而两家上市公司本来的营收规模差不多。”该董秘透露，该上市公司董事长受此刺激，很快“照葫芦画瓢”，资本运作的势头比同行业的上市公司更猛。
事实上，上市公司通过定增计划，与各方绑定利益的模式，从2014开始即在资本市场兴起。进入2015年以来，不少上市公司更是加入“定增大军”行列。统计数据显示，2014年共有485家上市公司披露了股权再融资预案，再融资额达到7032.68亿元，较2013年增长64.95%，为历史第三高，其中，472家上市公司为增发，增发募资额达到6894.71亿元，较2013年的3598.35亿元大幅增长91.61%。而今年以来，再融资额已达到3575亿元，增发上市公司数量达到254家，超出去年同期水平近30%。
低成本运作的秘密
从目前大部分上市公司推出的定增方案看，大股东和上市公司并未花费太多的真金白银，即可达成并购重组的目的。
深圳一位创投人士表示，通过其他渠道，A股上市公司融资的难度较大；若运作并购，大部分上市公司现金流都不足以支撑；通过举债收购等方式，后续的财务压力更大，得不偿失；只有通过股份支付的方式才符合各方利益。
这位创投人士表示，股价上涨，二级市场高估，给产业资本提供资本运作空间。而市场认为上市公司只要做资本运作，股价就会上涨，这样又会给产业资本提供更大的腾挪空间，从而形成良性循环。从二级市场的角度看，上市公司逐步兑现预期，并且提出更大胆的想像规划，资金必然进一步追捧。
前述深圳上市公司董秘表示，在实际运作中，上市公司并不会动用太多现金，像目前流行的股份支付恰好符合大股东利益。“即使上市公司大股东担心定增摊薄自己的权益，可以分两步走，先通过现金定增给大股东增发，然后第二步再通过社会机构定增等方式，实现股份换资产。股价上涨后，大股东所花的成本很快就能对冲掉。”
金牛点牛
工大高新：本周涨幅61.10%。停牌期间筹划收购汉柏科技100%股权。汉柏科技是国内网络设备及云计算融合系统领域的知名厂商。
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