浙富控股：签署《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议

浙富控股集团股份有限公司

签署《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司
相关权益之框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

公司本次签订的《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架
协议》仅为股权收购的意向性文件，属于各方合作意愿及基本原则的框架性约定。
该股权收购的后续事项有赖于公司进行详细的尽职调查后，根据《公司章程》及
相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后确定。因此，该股权收购
事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式
收购浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”或“目标公司”）
四位股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦（以下合称“乙方”）持有的浙江格睿合
计 51%股权。其中，股权转让比例分别为肖礼报 38.25%、颜春 5.10%、赵秀英 3.57%、
武桦 4.08%。公司已于 2014 年 12 月 25 日与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀
英、武桦签署《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议》。
公司本次收购资金系合法自有资金。本次股权转让不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况
交易对方：自然人肖礼报、自然人颜春、自然人赵秀英、自然人武桦，其自
然人股东信息基本情况如下：
股东名称 身份证号码 持有标的公司 转让标的公司
股权比例 股权比例
肖礼报 36242619740615**** 71.25% 38.25%
颜春 51022119720222**** 9.50% 5.10%
赵秀英 13303119491128**** 6.65% 3.57%
武桦 61010319790207**** 7.60% 4.08%
合计 95.00% 51.00%
上述四位自然人股东与公司在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关
系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
1.标的公司概况
公司名称：浙江格睿能源动力科技有限公司
注册地址：桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2503 室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：肖礼报
成立日期：2014 年 11 月 21 日
主要经营范围：节能环保技术的开发：能源动力系统相关设备、节能环保相
关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、
设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用。
西安格睿能源动力科技有限公司（以下简称“西安格睿”）为浙江格睿的全
资子公司，浙江格睿持有西安格睿 100%股权。西安格睿成立于 2013 年 1 月 16
日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人肖礼报，住所为西安市高新区高新四
路 13 号丹枫国际 1 幢 1 单元 12508 室。
西安格睿是一家高耗能企业循环水系统专业节能服务公司，应用“一种循环
冷却水系统的整体优化技术”进行高能耗企业的循环水系统整体优化，该公司已
通过国家发展改革委和财政部联合颁布的第五批节能服务公司备案资质审核，具
有从事合同能源管理项目的资质。
西安格睿的“循环水系统整体优化技术”主要应用于热力发电厂、石油化工、
煤化工、化纤、化肥、制药、公共事业等行业，诸如提供高效叶轮和水泵、高效
电机、高压变频水泵调速系统、冷却塔监控系统等，达到循环水整体优化，实现
安全、充分节能。
西安格睿的主要优势：
（1）拥有跨专业的多学科的技术团队，在国内循环冷却水系统第一次引入“整
体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有了
革命性的提高，经济效益和环保效益显著。
（2）拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机
组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平。

（3）拥有丰富的工程实践团队。
截至目前，西安格睿已签订《能源管理合同》合同节电量近 2 亿度。
2、标的公司主要财务数据
根据浙江格睿提供的未经审计的财务报告，截止 2014 年 11 月 30 日，西安
格睿总资产 3,045.05 万元人民币，净资产 1,006.15 万元人民币，2014 年 1 月 1
日至 2014 年 11 月 30 日营业收入 576.11 万元人民币，净利润 55.51 万元人民币；
交易标的公司的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公
司尽职调查完成后方可确定。

四、交易协议的主要内容
出让方：肖礼报、颜春、赵秀英、武桦
受让方：浙富控股集团股份有限公司
（一）定价依据及交易价格
1、定价依据：甲乙双方同意，标的资产转让总对价以具有证券期货业务从
业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考定价依据。
2、甲乙双方同意，最终定价将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为
基础，由甲乙双方协商确定，且标的资产转让总对价不超过人民币 22,950.00 万
元。
3、本次交易乙方中各方转让股权价格的计算方式如下：乙方中各方转让股
权价格=标的资产价格×乙方中各方在本次交易中转让的所持目标公司股权比例
÷51%
（二）交易对价的支付方式
支付方式概述：甲方以现金方式支付本次交易的对价。
1、现金支付进度：甲方于本协议签署并经甲方决策机构审议通过后分期向
乙方支付股权转让款，具体支付进度如下：
2、甲方应于目标公司及其控股子公司 2014 年度实际合同签订量满足本协议
约定的承诺合同签订量后十五天内（若早于甲方决策机构审议通过日，则以甲方
决策机构审议通过日为准），向乙方支付股权转让价款 11,475.00 万元；若目标
公司及其控股子公司 2014 年度实际合同签订量未能满足本协议约定的承诺合同
签订量，甲方于 2014 年度应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2014 年度支
付的股权转让款=11,475.00 万元×2014 年度实际合同签订量÷2014 年度乙方承
诺合同签订量；
乙方同意，收取上述股权转让款的同日将 50%的款项借给目标公司（或其控
股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民
银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮 10%按年度结算借款利息。
当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至 2016 年度累计承诺签订合同
量后，不晚于 2016 年 12 月 31 日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转
让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。
3、甲方应于目标公司及其控股子公司 2014 年度和 2015 年度累计实际合同
签订量满足本协议约定的 2014 年度和 2015 年度累计承诺合同签订量后十五天内，
但不早于 2015 年 11 月 30 日，向乙方支付剩余股权转让价款；
若目标公司及其控股子公司 2014 年度和 2015 年度累计实际合同签订量未能
满足本协议约定的 2014 年度和 2015 年度累计承诺合同签订量，甲方 2015 年度
应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2015 年度支付的股权转让款=标的资产
转让总对价×2014 年度和 2015 年度累计实际合同签订量÷2014 年度和 2015 年
度累计承诺合同签订量-2014 年度已支付的股权转让款；甲方应于 2016 年度待
目标公司及其控股子公司 2014-2016 年实际合同签订量累计数达到 2014 年度和
2015 年度累计承诺合同签订量时，向乙方支付剩余的股权转让价款。
乙方同意，收取上述股权转让款的同日将 50%的款项借给目标公司（或其控
股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民
银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮 10%按年度结算借款利息。
当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至 2017 年度累计承诺签订合同
量后，不晚于 2017 年 12 月 31 日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转
让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。
4、目标公司至本次交易完成之日前的滚存未分配利润由股权转让完成后新
老股东共享。
（三）排他性规定
自本协议签订之日起六个月内，乙方承诺仅与甲方进行股权收购谈判，不得
与除甲方以外的其他主体就股权进行任何形式明示或暗示的接触及商谈。同时上
述排他性谈判期间内，乙方须根据甲方需要提供尽职调查资料，并安排甲方进行
管理层、客户、供应商、政府部门等访谈和实地走访工作。
为了锁定双方就本次收购的排他性谈判关系，同时为目标公司及其控股子公
司提供经营所急需的资金，甲方分期向目标公司及其控股子公司支付不超过人民
币 3,000 万元作为排他性收购的定金。
若双方最终就股权收购事宜达成一致并签订相关协议，则上述甲方实际支付
的不超过 3,000 万元排他性收购定金转为股权收购的对价，甲方在扣除前述定金
后向乙方支付约定的股权转让价款。
若双方最终无法就股权收购事项达成一致，乙方与目标公司及其控股子公司
须在本协议签订之日起届满六个月（若双方一致同意延长排他性谈判期间则为双
方约定的延长期届满之日）后的三个工作日内，或甲方书面通知乙方终止排他性
收购谈判之日起的五个工作日内向甲方全额返还已实际支付的不超过 3,000 万
元排他性收购定金，同时根据资金实际使用时间按照 9%的年利率支付相应利息。
若乙方与目标公司及其控股子公司未按约定向甲方返还排他性收购定金及利息，
自约定返还之日除应继续计算利息以外，还应向甲方按照排他性收购定金及利息
合计数的每日万分之三计算违约金，甲方有权采用一切法律手段向乙方与目标公
司及其控股子公司追偿。
（四）标的资产交割
1、乙方同意于本次交易取得甲方决策机构审议通过之日起开始办理标的资
产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 10 个工作日内完成。乙方应在办
理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、甲乙双方一致确定，以本次交易标的全部过户至甲方名下的工商登记变
更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日起，
受让方成为目标公司的控股股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（五）业绩承诺与补偿
1、乙方作为业绩补偿承诺方承诺：
1.1 目标公司及其控股子公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
度（即各年 12 月 31 日前）各年签订的《合同能源管理项目合同》的项目合同记
载节能量各不低于 20,000 万 kW.h/年。
1.2 目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度（2015
年度-2019 年度简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 4,000 万元、
10,000 万元、13,000 万元、13,000 万元及 13,000 万元（以下简称“承诺净利
润”）。
2、甲乙双方同意,浙江格睿业绩承诺期内的净利润按以下原则确定：
2.1 净利润是指浙江格睿当年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准）并按本协议下述规定就浙江格睿应收账款回收情
况对审计净利润调整后确定。
① 上述非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关
规定界定，但不包括为项目合同履约投入的非货币性资产发生的损益。
② 上述浙江格睿应收账款回收情况对净利润调整政策如下：
应收账款账龄在 3 个月以上 6 个月以内的，按其账面余额的 15%调整减少当
年度净利润额；应收账款账龄在 6 个月以上 9 个月以内的，按其账面余额的 30%
调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 9 个月以上 12 个月以内的，按其账
面余额的 80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 1 年以上的，按其账面
余额的 100%调整减少当年度净利润额；若前述所涉应收账款在后期收回，则按
应收账款收回金额在收回当期调整增加当年度净利润额。
2.2 浙江格睿财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与甲方会计政策及会计估计保持一致（不包括上述应收账款回收情况对净利
润的调整政策）；除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内同意改变会计
政策、会计估计，否则，业绩承诺期内浙江格睿不得改变会计政策、会计估计；
2.3 业绩承诺期间各会计年度的实际净利润以经甲方聘请的审计机构就承
诺净利润实现情况出具的浙江格睿年度专项审核意见为准。
3、业绩承诺补偿的实施
3.1 浙江格睿在业绩承诺期任何一个年度的实际净利润数低于承诺净利润，
乙方中各方应按照本协议的约定以现金对甲方进行补偿，乙方向甲方支付的补偿
总额不超过本次交易的标的资产转让总对价。乙方向甲方进行补偿的计算公式如
下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的标的资产转让
总对价－已补偿金额
3.2 甲乙双方一致同意，若触发本协议约定的现金补偿的内容，甲方在业绩
承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿
的现金，乙方在收到甲方通知之日起 10 个工作日内应以现金方式（包括银行转
账）方式支付甲方。乙方作为补偿义务人的补偿应为逐年补偿，在各年按上述公
式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、乙方中各方应当按照各自向甲方转让股权的比例以前述方式向甲方补偿，
乙方中各方对该补偿义务承担连带责任。

五、本次收购的目的及影响
甲方通过受让乙方合计持有的浙江格睿 51%股权，使浙江格睿成为甲方的控
股子公司，甲方同时间接持有西安格睿 51%的权益。
西安格睿是一家高耗能企业循环水系统专业节能服务公司，应用“一种循环
冷却水系统的整体优化技术”进行高能耗企业的循环水系统整体优化，该公司已
通过国家发展改革委和财政部联合颁布的第五批节能服务公司备案资质审核，具
有从事合同能源管理项目的资质。
西安格睿的“循环水系统整体优化技术”主要应用于热力发电厂、石油化工、
煤化工、化纤、化肥、制药、公共事业等行业，诸如提供高效叶轮和水泵、高效
电机、高压变频水泵调速系统、冷却塔监控系统等，达到循环水整体优化，实现
安全、充分节能。
西安格睿的主要优势：
（1）拥有跨专业的多学科的技术团队，在国内循环冷却水系统第一次引入“整
体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有了
革命性的提高，经济效益和环保效益显著。
（2）拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机
组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平。
（3）拥有丰富的工程实践团队。

国家鼓励采用合同能源管理模式开展节能减排工作。2010 年 4 月，国家出
台了“关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见”： “加快推
行合同能源管理，积极发展节能服务产业，是利用市场机制促进节能减排、减缓
温室气体排放的有力措施，是培育战略性新兴产业 、形成新的经济增长点的迫切
要求，是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。”
本次交易完成后，公司将高起点进入节能环保领域，进一步拓展公司业务范
围，是公司践行大能源战略的又一重要举措。在国家节能减排压力和巨大的市场
需求环境下，公司将充分发挥西安格睿 “循环水系统整体优化”技术优势和公
司的资金优势，争取更高的市场份额，促进公司利润较快增长。

六、本次收购的风险
1、本次收购事项待完成评估工作，并经公司董事会审议批准后方能生效。
2、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司董事会
2014年12月26日