新城B转A方案成B股改革新标杆 慷慨让利背后九年博弈2014年7月30日停牌,2015年5月11日复牌。经历9个月零10天,纯B股公司新城B(
900950 )终于公布了“B转A”方案。
值得关注的是,本次新城B“B转A”方案中,新城B大股东慷慨地给出了高达166.6%的选择权溢价空间,实际控制人王振华甚至承诺,吸收合并后如果公司2015年度经审计的实际净利润少于15.51亿元,其私人将以现金方式向公司补足,以保证投资者的利益。
昨日,沪上一家纯B股公司人士表示,新城B的做法为纯B股公司转板树立了新的标杆,而这背后是一场长达九年的博弈。
控股股东大方让利
新城B“B转A”方案一公布,B股市场上的投资者便奔走相告,大呼“新城的小股东们一定都是亲儿子”。原因无他,新城B在本次转板过程中,给出了一个“史无前例”的高选择权溢价。
新城B公告显示,大股东新城控股将采用换股吸收合并新城B的形式实现A股上市。这一方案整体参照了此前东电B转A股的模式。
不过,不同于东电B大股东给出低选择权溢价(只有41.12%),导致东电B中小股东状告大股东侵害中小股东权益,新城B在转板方案中慷慨提出,合并中新城B换股价格为1.317美元/股,在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上,这一溢价空间高达166.60%。且按照停牌日汇率折合人民币8.12元/股,新城控股A股股票发行价格为9.82元/股,本次吸收合并的换股比例可达到0.827,即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
实际控制人王振华承诺,加入合并后公司2015年度经审计实际净利润少于15.51亿元,其私人将以现金方式向新城控股补足。
树立转板新标杆
就在新城B“B转A”方案公布前一周,深基地B(
200053 )也公布了“B转H”方案。深基地B给出的选择权溢价仅5%。昨日,沪上一家纯B股公司消息人士直言,新城B的做法为纯B股公司转板树立了一个新的标杆。
“今后纯B股公司如果达不到新城B给出的溢价空间,很难让中小投资者满意,而中小投资者不满意,在目前证监会极力宣传保护中小投资者利益的情况下,转板方案就会很难获批。” 消息人士说。
多位公司内部人士也诉苦,“由于行业的差异性以及大股东的实力,即便和新城B一样实行转板,也很难达到他们的让利水平。”
另有纯B股公司管理层人士透露,截至目前证监会并未对B股改革有任何官方指导意见,“证监会的态度是,有方案你就报,自己想办法,自己和证监会沟通。”
2006年就打起了持久战
消息人士透露,新城B慷慨让利中小投资者背后实际上是一场长达九年的博弈。
“2006年开始,新城B董秘就开始长期驻扎在北京的办事处,和证监会打起了持久战。算是B股公司中和证监会打交道最久的一家公司了,但是一直没有成功。直到东电B转板后,他们才参考东电B上报了方案,但是这个方案也经过9个多月才获批。”
他解释,新城B之所以能够给出这么高的选择权溢价空间,一是因为作为
房地产公司急需融资,而B股市场恰恰是融资功能缺失,转板十分迫切。二是因为赶上了大牛市,对转板后股价走势有信心。
“暂时让利,赶快转板,是为了登陆A股后,吸引更多的投资者,做更多的融资。”上述消息人士说。
16家纯B股公司回应转板情况:“大股东是否有动力是关键”
目前纯B股公司本身转板意愿非常强,但是主要卡壳在两点上,一是大股东是否有推动B股公司转板的动力,二是公司本身所处行业的景气度以及业绩情况。
以杭汽轮B、宁通信B等公司为代表,他们给出的解释是,公司盘子太小,而控股股东实力较强,且旗下上市平台众多,看不上也关注不到公司的业绩、发展等情况,因此也就没有动力推动公司转板。
以瓦轴B、
建摩B等公司为代表,给出的解释则是,公司处于亏损状态,自身没有精力搞转板,而大股东方面也不具备推动公司转板的财务实力和业务平台。
昨日,国内一家纯B股公司董秘表示,从东电B转板到新城B转板可以看到,B股改革,尤其是纯B股改革,离不开大股东的推动。只有大股东有动力做,B股改革才能进行得下去。
在这个过程中,最敏感的是大股东和小股东的利益分配。他赞同小股东应该为了自己的利益进行充分的博弈,但也特别指出大河有水、小河才有水,“B股公司的大股东很多是国企,这些大股东有自己的业绩考核压力,只有在完成业绩考核目标下,才能更好地去考虑小股东的利益。大小股东应该互相理解,共同推进,争取一起有水喝。”