深基地退B转H和退B转A的形势分析

不同于同时含有A股中集、丽珠、万科的B股转板H股，作为纯B股的深基地未来如果打算弃B转投H的话，那就必须从深圳证券交易所申请主动退市。

我们看看今年十月份修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378号），第十四章“暂停、恢复、终止和重新上市”第三节“主动终止上市”的相关规定：
根据上市规则，深基地董事会如果推出B转H方案，那就适用援引14.3.1（二）“上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让”。
因为出现14.3.1条第（二）项规定情形，所以未来审议可能的B转H方案的股东大会必须适用上市规则14.3.2的相关规定——应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
深基地股东结构中，南山集团持有51.79%,普洛斯 旗下China Logistics Holding持股19.90%。如果第一、第二大股东联手，已经占公司总股份的71.69%，股东大会表决获得第一个三分之二多数没有悬念。但是深交易所上市规则还给了中小投资者一个重要保护机制，即除了董监高持股以及5%以上持股的其他股东，也必须获得三分之二多数通过！
这也就是说，即使未来出现南山集团“一意孤行”、不顾中小投资人强烈反对，基地董事会仍然强行推出所谓B转H方案的情景，持有6500万股流通B股的中小投资人仍然有重要的发言权。如果6500多万股全部投票，必须获得4350多万股的赞成票，才能实现通过B转H方案；同理，如果流通B股有超过一半投票率，3500万股参与投票，需要获得2019万股赞成票，才能实现通过B转H方案。不赞成B转H的B股流通股东，每投下一万票反对票，可以否决两万股赞成票。

另外，新修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则》及未来的配套文件，实际上一个很好的“绿色通道”重新申请上市制度，作为主动退市的纯B股深基地完全可以适用推出“退B转A”方案。
根据这些相关规定，作为纯B股的深基地“转A路线图”完全可以按照如下制定：一董事会公布从B股主动退市方案、退市后配股方案及未来重新申请中小板上市方案。二B股退市后，向全体股东同比例实施配股，解决融资问题（如人民币缴款配股，外资基金股东无法认购，可转让配股权，保障外资基金股东权益）。三配股实施完成验资选择合适时机尽快向深交所申请重新上市。
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》征求意见已经结束，公布实施近在眼前。作为纯B股公司停牌第一家，基地如果放弃近在眼前的退B转A登陆本土证券市场，屈就离岸的H股市场。这无论对于公司，还是对于广大股东来说，真是很大遗憾！

附：10月31日截止征求意见的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》相关规定
第三章“重新上市审核”规定，主动终止上市公司申请重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。
第四章“重新上市安排”第二十七条规定，公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。
第三十三条（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通。