000611蒙发，“秋天”的“童话”？

26日晚天首出了系列公告，并于周二复牌，相关分析如下:[淘股吧]
        一、虽然停牌期间大盘及小市值股重心下移，但天首也带着两个非常规的利好复牌。一是顺利摘星摘帽使退市风险彻底消除。二是大股东秋天已经在停牌后自掏腰包4.7亿购买上市公司的不良债权。使公司今年度业绩将增加3.3亿元。这些都是天首基本面与过去比发生的重大有利转变。
        二、本次停牌达3个多月的另一个重要原因原来就是今晚的定增公告。在原来现金购买资产的资产重组基础上，新增加了向大股东秋天定增6400万股。若实施，秋天的控股比例可达24%以上，使控股权相对稳固。
       三、本次重组加上定增的大致安排为: 第一步，大股东无偿收购公司不良债权使上市拥有约5亿现金。第二步由"日信投资"提供8亿，合共用13亿现金的资产成立合伙企业"吉林天首"收购天池钼业75%股权。因无需证监会审批，估计于今年底或明年初可完成。第三步，向大股东定增的同时计划在一年内利用这次定增募集资金的大部份置换上述8亿并受让"日信投资"的合伙企业份额。第四步，完成上述后，上市公司在2018年初步转型为稀有金属企业。并可能利用资本市场不断收购其他稀有金属或清洁能源资产。
        总体看这次运作对天首是利好。且按完成定增计算，大股东秋天的持股总成本虽然降低，但也达13-15元的水平。虽本次资产收购短期难产生收益，结合大盘及重组加定增后 000611 为4亿小盘金属股，以及已摘星摘帽及大股东收购不良债权相当于赠送3亿多等的情况。基本维持复牌后13元左右的定位预期。仅供参考

今晚天首出了诉讼公告及停牌公告，相关分析如下：[淘股吧]
        一、关于大股东的诉讼
        1、诉讼公告其实是上周诉讼案子的延续，情况是：王对大股东“合慧”的股权诉讼已有一年多，最初初审王胜诉，但被中院驳回重审，重审持续了一年多，去年底王提出了撤诉申请，至此该诉讼结案。但是，王最近又重新提出新的诉讼（也就是上周曾公告过的诉讼），新的官司重新开始。
        2、王新的诉讼主要有两大方面，一是要求赵、马把大股东“合慧”的5000万股变更到王名下。这点是原来诉讼中的核心请求，但没得到法院的支持，现王把该请求以新的诉讼重新提出来。二是王提出秋天在2015年8月的增资无效。
        3、就上述情况，本人认为，若王的上述第一项请求如果有望成功，也不会打了2年官司仍没得到法院的支持，并自行撤诉了。而王新提出的秋天增资无效的请求，个人认为：已成事实的东西是没法改变的。
        4、总体而言，个人认为，利用本次诉讼，王即使能拿到赵马的股份（占25%，王也未必能拿到或拿全），也不能改变秋天（占75%）的实际控制人地位。但不失为双方可能转化为合作或妥协的台阶或手段。对此，本人认为该诉讼没有什么利空成份。
        二、关于停牌
        1、本帖曾多次表明，不管股权如何诉讼，也不会成为停牌重组的障碍。
        2、本次停牌合情合理，曾分析过3月4日为不重组的承诺到期日，过了没几天就停牌，此举秋天也算是按常理来出牌。
        3、停牌公告既然有“5个交易日内或转为重大资产重组程序”的表述，那么估计这次停牌就是因重大资产重组而来。
        4、不排除本次重组仍有几个月前那次筹划的剥离纺织子公司股权资产的安排，但个人认为并希望，剥离纺织资产与注入新资产同时进行的可能性应会大些。
       耐心等几个交易日，看是否为重组而停牌。仅供参考。

000611 天首现金收购天池钼业合理定位分析（笔者：不凡）[淘股吧]
        一、重组预案及项目主要内容：
        1、000611以9.64亿元现金收购天池钼业75%股权，以3.42亿元购买天池钼业的债权。合计交易价格为13.06亿元。
        2、天池钼业拥有的季德钼矿计划在2018年年中建成投产。收购后拥有3.17亿吨矿石储量（含南部，下同），及33.69万吨钼金属量储量。且该钼矿品位和工业价值较高、易于选采。在季德钼矿建成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
        3、本次收购资金中，000611自筹资金5.06亿元（其中4.6亿由大股东秋天按去年9月担保偿还的资金承担），其余为外部资金提供方提供约8亿元。
        4、该项目建设期为12个月，生产规模为825万吨/年，年销售收入约9亿，年净利润为2.09亿元，该项目对应75%的权益约为1.57亿元，对应每股收益约0.49元。
        二、本次重组为现金收购，不涉及发行股份，无须管理层审批，只需股东会通过即可实施。因此，目前看实施的难度不大。
        三、本人认为，天池钼业75%股权的评估值9.64亿元是基本合理的，尤其是拥有南部矿的探矿权今后转为采矿权并不难，该部分的价值（8.3万吨钼金属）在本次评估中所占的权重很少，因此对收购方即上市公司来说算是优惠。
        四、籍本次收购，000611向有色金属采选公司转型，下一步计划进一步布局矿产资源、清洁能源及相关行业。且当前钼资源的价格仍处于历史大低位区域，2016年市场价格开始回暖，今后价格走高进一步提升赢利能力的可能性应不少。
        五、本次重组后公司并未扩大总股本，仍为3.2亿股的小盘股，且秋天等的持股比例未提高（仍很低）。结合上述第四点的分析，不久后秋天继续启动新的重组或定增的可能性较大。
        六、因上述第一（3）项的安排，相当于大股东秋天无偿收购了000611的4.6亿不良债权，因其中有3.3亿在往年度已计提了坏帐准备，所以若本次重组在今年完成，则000611在2017年度业绩将增加3.3亿的净利润，折合每股收益约达1元（本人认为，这一利好并未体现在本次停牌前的价格中）。
        七、由于天池钼业项目2018年中建成后对应75%权益的净利润约为1.57亿元，考虑到000611对外融资约8亿，若按年平均8%的融资利息水平，则预计财务费用增加约6400万元。综合净利润为：9300万元，上市公司折合每股收益：0.29元。
        八、关于本次重组后000611的合理价格定位问题，本人认为要从不同角度去考虑：
        （1）由于天池季德钼矿并未建成投产，且建设期约为12个月，因此该项收购最快也要在2018年度才能体现收益。因此对应当前000611的合理价格定位应打一定的折扣，并随着时间和项目的实施进展而折扣越来越少。（假设：当前复牌按同行PE水平的6.5折测算、过股东会按7折测算，完成交割按8折测算，2008年中建成投产按9折测算、达产并实现赢利预测按100%计算）。
        （2）应考虑市场上的同类公司，尤其是钼产品、有色金属、金属采选公司的价格水平进行股价定位。天池钼业定位为有色金属采选行业。市场上几乎没有仅主要生产钼产品的可比公司（新华龙相对相近），多数为生产经营多种矿品的公司（如金钼、洛阳钼业、厦门钨业等）。因此，总体应以有色金属、金属采选公司进行比较较为合适。相关基本数据及分析见下表：
 
        （3）根据上表，本人认为，参照可比性最大的14家“有色金属行业的小盘公司”及24家“金属采选”公司，按平均72倍市盈率来定位（表中的PE数据已剔除亏损公司及PE大于150倍的一些特殊的不合理样本，否则PE数更高）。个人认为，结合不同阶段的时间进度因素，000611本次重组预案复牌及预计9月份完成交割的合理定位约在14-17元水平（此价格未包括后续的收购或重组预期）。


        当然，以上仅为本次重组收购的定位分析，客观上看，本次重组标的不算很好，但还过得去，尤其是没有扩大总股本，000611天首即将转型为“小盘有色金属矿产资源股”，而且这仅仅是000611转型迈出的第一步。预计后续还将结合提高秋天等的持股比例而进一步收购其他矿产资源、清洁能源及相关行业（估计坐标方向为内蒙古、东北为主）。加上今次重组若实施，实控人秋天投入000611的持股成本约为25.5元（有机会再展开分析），因此，预计在4月底5月初复牌后，除非股价远超预期，本人仍将计划长期持有。以上仅供参考。

天首今晚公告跨期长达2年的大股东与沈的股权诉讼以最高院出具的和解达成一致，大股东合慧以偿还沈3.5亿的债务解决了全部问题。双方和解是本帖一惯主张的观点，虽然来得晚了些，毕竟是在公司即将转型重组的关口实现了和解，此为利好。大股东另一则与王的股权诉讼相信不久的将来也会完满解决。以上仅供参考。

天首周末公告了本次重大资产重组的交易预案，符合11月初股东会后将突然加速工作进展的本人预期，而本预案的利好程度也远高于预期。相关分析如下：[淘股吧]
      1、0006118停牌后，本人在9月份的本帖曾有以下预期：本次交易可能为出售参股公司四海氨伦22%的股权。该股权哪里来的将回归那边里。可能不会全部剥离纺织资产，剥离氨伦22%的股权外，现有的其他纺织资产很可能暂时保留（为了保持1000万以上的年营业额）。这些预期目前均得到印证。本次剥离四海氨伦22%的股权以1.3亿的交易，约能为公司2016年度带来3000万左右的利润。 
        2、主要惊喜之处在于，秋天送了一个大礼包给大家。他以约4.6亿的现金收购现在帐面价值1.3亿的9笔债权。仅此预计为公司2016年度带来约3.3亿左右的利润。
        3、通过实施以上两项，公司2016年保壳去星去ST已无什么问题了。且若会计处理原则没有大的调整，公司2016年度的盈利可能有3.3亿左右，折合每股收益约达1元。当然，这只是一次性的高赢利，暂时没有可持续性，但这已足以大幅提升复牌后的股价。
        4、接上述第2点的分析，秋天拟用4.6亿的现金收购的这9笔债权，均是2-3年前原控制人赵、马的历史遗留业务。本人结合公司近两年年报中反映出这些债权的基本信息，个人推测认为，秋天4.6亿收购此债权后，其中确保能收回的只有4500万左右，另有1亿有一定可能收回，而约3.5亿则难以收回，除非赵、马能承接付款，但这基本上是难做到的。因此，秋天投入 000611 的成本较大可能会增加3.5亿而使总成本达到7.85亿，折算控制3000万股，暂时成本可能约为每股26元。当然，这并不意味着今后股价会接近此价，因为秋天下一步迅速启动定增或新的重组就会大幅摊低成本。
        5、本次交易若实施，更为难得的是000611将增加5.9亿的现金，剔除需要偿还的全部债务，公司约还有3亿现金在手。此时000611的基本面将变成：（1）基本没有债务、基本没有诉讼、（2）仅保留1000万级极少业务量（今后可轻易剥离）、（3）明年4、5份摘星摘ST，恢复10%涨跌幅、（4）是总3亿小盘且极低股价极低市值的净壳、（5）强烈的重组转型预期。（6）还有3亿现金在手，可用于收购新的资产。有上述如此好的条件，两市已是绝无仅有的。一方面，秋天可从容在一张白纸上绘画蓝图。另一方面更可筑巢引凤。

      6、对于大家关心的何时复牌问题，目前该预案等公告需要交易所事后审核，估计要等一周左右会有回复公告。但这并不意味就会复牌，本人仍维持秋天在12月上旬接着筹划定增或新的重组的可能性更大。虽然本人也希望就此而近期复牌，这对广大投资者最有利。若仅以本次预案而复牌，短期定位也应在12元或更高。除非监管层对此有复牌的要求，估计秋天还将继续停下去筹划新的定增或重组，这对秋天最有利。
        以上仅供参考。

周末证监会出台了《重组办法》修订意见稿，从内容看本人认为对蒙发今后的重组影响有限。相关分析如下：[淘股吧]
    1、本次修订着重对“借壳式重组”的性质进行明确并规限，这是核心，“其他形式的重组” 仍按原规定做。是否导致借壳要看同时达到的两个条件：一是控制人是否变更，二是公司向控制人收购的资产是否超过上市公司现有资产、营收、利润等的100%。
      2、需要强调的是，今后并非不允许“借壳”，而是这次重新明确“借壳”定义后，需按程序向证监会申报批准。就蒙发而言，现控制人是秋天，如果将来重组注入天首的资产则容易构成借壳，不是不允许天首借壳，而是借壳的资产要符合IPO的条件即可。首先，蒙发今后要注入天首的资产并没有把路堵住，只要天首的资产符合上市条件，仍可借壳。其次，很多投资者不是吐槽天首没有很明确的优质资产吗？如果的确如此，那么蒙发向第三方收购优质资产进行重组的可能性就加大了。只要今后的重组继续向秋天发行股份，其控制人的地位就不会变，就不会构成借壳了。第三，当然，如果今后的重组秋天要卖壳或退居二、三股东仍是可以的，只要借壳进来的资产符合上市条件即可。因此，对秋天的选择道路基本是没有什么改变的。
      3、新规定取消了“借壳上市”的配套融资，但“常规的并购重组”的配套融资没有改变。这体现出管理层降低了对“借壳上市”的支持度。其实“借壳上市”是在2014年底后才可以配套融资的，此政策在实施了一年半后即将终止，就像“溶断机制”一样，管理层出台政策的延续性是值得检讨的。就实际操作而言，原来的可以配套融资只是为借壳重组锦上添花而已，今后不能配套融资，我认为影响不大，毕竟该政策也只实行了一年半。
      4、还有以下不能借壳的情况是：（1）正被立案件调查（蒙发已出预处罚通知，估计1个月左右可结案而影响消除）；（2）近一年内被公开谴责（蒙发只是被警告及罚款，不属于此情形）；（3）涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月（现《重组办法》中关于发行股份购买资产的要求已有此规定，但没有指明适用于借壳，现特指明罢了）。根据蒙发的情况，总体最迟在今年底前可避开此约束（违规均发生在2013年）。当然，如果蒙发今后并非“借壳式”重组，则不用考虑上面这么多了。
              5、属于“借壳式”重组的，新旧大股东股份要锁定3年，其他发行对象股份琐定2年。此规定是真正对投资者的保护，有利用引入质量更高的重组方，本人支持。“非借壳式”重组仍按原规定执行。

      综合而言，本人认为对这次重组新规对蒙发今后的重组影响有限，蒙发今后的重组路径可以很多，天首借壳只是其中一条但不是唯一，若天首借壳，半年内可消除外部障碍（除非天首的资产不符合上市条件）。若走收购其他第三方资产并保留秋天控制人不变的方式，则路更广更宽，而秋天在PE等领域资源很多，应容易找到适合蒙发今后重组的道路。本人继续持有不变，仅供参考。
       此外，本人认为，本次重组新规影响最大的不是常规的有卖壳意愿的壳公司，而是正在被立案调查并遥遥无期不知道何时结案的公司以及违法违规发生时间距今比较近的公司。360、百度等该借壳的公司还将继续找合适的公司借壳，对它们而言只是少了20%额度的配套融资而已。就重组新规对重组潜力公司的股价影响而言，因一个多月前证监会已经人为地为壳公司大幅降温了，这次整体对市场的影响应较少。仅供参考。

秋天入主蒙发后过去一年多属于致力解决各类历史遗留问题，股价也一直徘徊不振。 上下同欲者胜，2017年，希望秋天不忘初心继续前进，撸起袖子加油干，不辜负投资者的等待。也祝大家在新的一年投资顺利，有可喜的收获。

前段时间在国外，不方便上来，本也没想留这么长时间的，太久没更新了，望谅解。我一直持有天首不变，并且于最近三天均增持了（见下图）。不管钼矿能否落实，甚至转做其他， 000611 现在仍是一张白纸，现在的价格我感觉很低。连多次辟谣不借壳的360还都采取借壳方式回归，拟重组的股票大有可为。仅供参考。  

有些股友担心复牌后下跌是否大股东刻意想低价增发的问题，由于政策调整目前的定增已改为市价发行，也就是说，只有拿到证监会批文后才能大致确定定增价，按目前的审批进度，有可能是半年左右才能批。但谁能保证未来半年的价格是长期处于低水平而能有利于秋天增发？（尤其是大市难测）因此，我想秋天更多的是想顺势而为，目前并不会通过什么手段来维持将来的低价，毕竟半年后市场怎样谁也难料。[淘股吧]
        我认为只要认定了本次收购资产质量目前一般的“钼矿”只是转型的开始，以及能让秋天相对摊低成本并提高持股比例后，下次，秋天自然愿意收购更好的资产来提升市值。而按覆盖8亿对外融资的需要看，定增价要达到12.5元以上。即使半年后按目前的9元来定增发行，大股东的综合成本也将达到14元左右。相比于目前来说，投资者仍有较大的价格优势。昨天分析说过，天首已摘星摘帽无退市风险且转型初开始的小盘股，我认为机会大于风险。本人继续持有不变。仅供参考。

今晚 000611 天首公告剥离资产式重组终止，简要分析如下：[淘股吧]
          1、剥离资产式重组终止主要因氨纶子公司22%股权新增被冻结等问题暂时未能解决。而去年底通过获得财政补贴已可确保保壳的背景下，剥离式重组暂已不是太迫切了，可先放一放。
          2、大家关心的周三股票复牌后的表现问题。大家可先回答几个问题：
         一是：去年8月初公司停牌前股价是否有大幅上涨？若无，复牌是否有补跌的需求？
         二是：去年8月初公司停牌时大盘2982点，目前大盘3136点，同期上涨5%，天首复牌有无补涨的需求？
         三是：目前终止的剥离资产式重组，是否今后仍将以合适的方式进行剥离？会否因1、2笔涉及金额不大（千万级）的冻结而形成今后剥离的障碍？
          四是：去年底通过获得财政补贴可确保保壳，对当前是否利好？
          五是：天首今后的重组转型是否仍然迫切？我们买天首仍“不忘初心”？
          3、个人认为，不排除复牌后不久公司将再次停牌以定增来运作转型并提升秋天的持股比例。即使不定增，2个月的时间很短，春节一回来转眼就已过去1个月了，再次筹划重组的时间也应很快来临。
        4、综合以上，本人认为，复牌后的天首短期合理定位在10元左右，本人上周公开退出 600889 化纤后仍尚有的资金将适当增持天首。
        以上仅供参考。