·2015-07-16·游族网络(
002174 )发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金反馈意见答复(详情请见公告全文)
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金反馈意见答复
中国证券监督管理惟愿会：
2015 年 7 月 2 日，本公司收到贵会下发的 151186 号中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《游族
网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。
本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意
见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
一、申请材料显示，本次交易向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超
过 52,650 万元，其中 26,650 万元用于支付现金对价，26,000 万元用于补充上
市公司流动资金。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、游戏运营
进展情况等，进一步补充披露募集zi金用于补充上市公司流动资金的必要性及
金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）游族网络现有货币资金用途及未来支出安排
截至 2015 年 3 月 31 日，游族网络货币资金账面余额合计 14,296.86 万元。
游族网络现有流动资金主要用于偿还银行借款、支付广告费用、支付员工工资和
游戏服务器费用等项目以维护公司的日常正常运营。公司于 2014 年 11 月推出了
移动网络游戏《女神联盟》，于 2015 年 2 月推出了移动网络游戏《少年三国志》，
目前流动资金主要运用于两款游戏的运营及推广。
根据未经审计数据，上市公司 1-6 月游戏总收入约为 65,000 万元，其中移动
游戏收入约为 30,000 万元。公司在保持网页网络游戏优势的同时，移动网络游
戏业务方面得到了快速发展。2015 年 1-6 月，上市公司运营的主要移动网络游戏
有《女神联盟》和《少年三国志》。《少年三国志》为公司上半年主推的手游之一，
该款游戏于 2015 年 2 月份正式上线并大规模进行广告推广，该款游戏在
苹果 IOS
畅销榜中最高达到第三名的高位，并长居畅销榜 10 位左右。《女神联盟》在 2015
年上半年逐步进入运营稳定期，年初畅销榜排名稳定在前 15 名以内。
上市公司在 2015 年下半年及 2016 年内的发展战略依然是继续发挥在网页网
络游戏和移动网络游戏研发和运营一体化方面的领先优势，把握移动网络游戏市
场高速发展的机遇，积极拓展多元化的网络游戏市场和
互动娱乐形态。在继续扩
充游戏类型，壮大游戏研发团队的基础上，扩大对移动网络游戏研发的投入，并
在全球市场上拓展更多的发行区域。未来上市公司在保持对已推出游戏的持续投
入的同时，还将陆续推出其他网络游戏。网络游戏广告推广费用的快速增加将给
上市公司带来流动资金缺口，因此上市公司有必要通过配套募集zi金予以补充流
动性。
（二）公司现有业务发展需要补充营运资金
本次交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。2014 年游族网络
实现销售收入 8.44 亿元，根据 2015 年一季度收入预测 2015 年公司全年实现营
业收入约为 12.10 亿元，2015 年预测的营业收入较 2014 年增长 43.52%左右，
收入增长的主要原因为公司移动网络游戏业务的显著增长。目前国内游戏市场正
处于由网页网络游戏为重心向移动网络游戏为重心的转变中。未来三年，公司将
迎合行业变化趋势，继续发力移动网络游戏业务，努力保持现有的业务发展速度，
而营业收入规模的持续扩大也需要更多营运资金支持。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参
考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
参考以上公式、瑞华审字[2015]31130004 号审计报告、《游族网络股份有限
公司 2015 年第一季度报告》和公司预测，公司 2015-2017 年新增营运资金需求
量测算如下：
（1） 公司 2014 年度日常营运资金
单位：万元
项目 金额
2014 年度营业收入 84,353.57
2014 年度销售利润率（=营业利润/营业收入） 40.42%
2014 年度营运资金周转次数 5.22
2014 年度日常营运资金 9,627.94
（2） 公司 2017 年度日常营运资金
游族网络于 2014 年 11 月推出《女神联盟》移动游戏，正式开展移动游戏
业务，2015 年以来移动网络业务收入、费用已占公司全部业务的近 50%。考虑
到公司目前的业务结构已较 2014 年发生了较大的调整，为了测算的合理性和准
确性，以游族网络 2015 年一季度财务报告数据为基础计算各财务指标，并假设
保持至 2017 年，从而计算 2017 年的营运资金需求量。
单位：万元
项目 金额
2015 年度营业收入 121,061.13
2015 年度至 2017 年度销售利润率 34.94%
2015 年度至 2017 年度营运资金周转次数 3.73
2015-2017 年预计销售收入增长率 43.52%
2017 年营运资金需求量 43,494.55
注：1.预计 2015 年营业收入=2015 年 1-3 月营业收入×4
2. 2015-2017 年预计销售收入增长率=预计 2015 年营业收入/2014 年实际营业收入
（3）公司剩余货币资金量
单位：万元
货币资金 14,296.86
偿还短期借款 10,000.00
剩余货币资金 4,296.86
注：1.游族网络目前 10,000.00 万元短期借款将于 2015 年 8 月 3 日到期
（4）公司 2015-2017 年营运资金新增需求量
公司 2015-2017 年营运资金新增需求量＝2017 年营运资金需求量—公司
2014 年度日常营运资金量—公司剩余货币资金= 29,569.74 万元
由上述各表可见，目前公司保持 2014 年度正常经营运转的货币需求量为
9,627.94 万元，公司保持快速发展趋势至 2017 年营运资金需求为 43,494.55 万元，
资金缺口较大。虽然公司目前货币资金金额为 14,296.86 万元，但因公司 10,000
万元短期借款将于 2015 年 8 月 3 日到期，故公司可以投入实际经营业务的货币
资金仅有 4,296.86 万元，公司目前需补充的营运资金额为 29,569.74 万元。
经独立财务顾问和会计师核查后认为：公司账面货币资金已有具体用途，本
次交易募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和相关税费后用于补充营运资
金可以在一定程度上满足上市公司的营运资金需求，具有必要性。
公司已经将上述反馈意见答复，在《游族网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之“第六节 发行股
份情况/二.配套融资/ (七)本次募集配套资金的必要性和合理性分析/2、募集zi金
用于补充上市公司流动资金的必要性及金额测算依据”予以补充披露。
二、申请材料显示，自估值基准日至交割日期间，掌淘科技的盈利或亏损，
均由收购方享有或承担。若掌淘科技月平均亏损超过 250 万元，则超出部分由
转让方按照其持股比例以连带责任方式共同补足。请你公司结合本次交易估值
作价情况、掌淘科技经营业绩及评估基准日后盈亏状况，补充披露上述过渡期
损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）过渡期损益安排的背景
掌淘科技主要从事
移动互联网领域内大数据服务业务，目前依然处于对产品
和技术持续高投入、不断获取用户和流量的阶段，预计掌淘科技在 2015 年将继
续亏损。为了实现本次交易目的，尽可能保证本次交易后双方协同效应的充分发
挥，从而保护上市公司股东利益，上市公司需要督促掌淘科技管理层继续在技术、
产品和用户上增加投入，持续增强其现有业务；同时上市公司也要确保掌淘科技
管理层在交易过程中合理经营，避免产生金额过大的亏损。
在充分沟通和反复谈判的基础上，上市公司与交易对方在《现金及发行股份
购买资产协议》约定：拟购买资产自估值基准日至交割日期间的月平均亏损不得
超过 250 万元，否则超出部分由交易对方按照对掌淘科技的持股比例承担。这一
约定兼顾了促进掌淘科技原有业务继续发展和限定上市公司财务、盈利负担两方
面的需要。
（二）本次交易估值作价情况
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中
的标的公司掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案
例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值
和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重
委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础
法不适用，故本次估值仅采用收益法一种方法进行估值，估值基础是协同效应产
生的差别现金流。
本次估值差别现金流测算逻辑为：差别现金流量=差别现金流入量-差别现金
流出量，其中差别现金流出量为游族网络并购掌淘科技后增加的经营成本，主要
包括支付掌淘科技销售费用、管理费用、所得税及垫支的营运资金，所以掌淘科
技利润表中的付现费用已经纳入本次估值结果。
根据华泰联合出具的估值报告，2015 年预测的掌淘科技销售费用和管理费
用等差别现金流出金额约为 1,200 万元。
为了保护中小股东利益及保证估值作价的合理性，结合掌淘科技 2015 年上
半年实际经营情况，2015 年 7 月 9 日，陈钢强对于掌淘科技在本次交易过渡期
间内月平均最大亏损额作出补充承诺：若掌淘科技自估值基准日（2014 年 12 月
31 日）至交割日期间的月平均亏损超过 100 万元，则超出部分全部由陈钢强以
现金形式补偿游族网络。
（三）掌淘科技经营业绩及评估基准日后盈亏状况
2015 年 1 月至 6 月，掌淘科技依旧无主营业务收入，根据未经审计的数据，
掌淘科技上半年实现净利润为-540.02 万元，小于上市公司与交易对方就过渡期
间对于掌淘科技亏损所约定的上限，也小于陈钢强对于最大亏损额所作出的补充
承诺。
（四）对上市公司和中小股东权益的影响
依据天职国际会计师出具的天职业字[2015]10763 号《备考审阅报告》，以
2014 年作为比较基准，本次交易前后掌淘科技对上市公司盈利的影响情况为：
单位：万元
利润表数据 2014 年交易前后盈利状况变动
实际数 备考数 影响净利润 影响幅度
营业收入 84,353.57 84,353.57 - 0.00%
营业利润 34,094.63 33,047.25 -1,047.38 -3.07%
利润总额 39,863.59 38,818.25 -1,045.34 -2.62%
净利润 40,770.27 39,724.93 -1,045.34 -2.56%
归属于母公司股东净利润 41,459.34 40,414.11 -1,045.23 -2.52%
收购掌淘科技对上市公司归属于母公司股东净利润的影响数为-1,045.23 万
元，占上市公司同期归属于母公司股东净利润的-2.52%，影响较小。同时收购掌
淘科技后，将有效提高上市公司营销效率、降低营销费用，按照 2014 年上市公
司在移动网络游戏所投放的广告费用测算，将有效减少广告费用 599.56 万元，
从而进一步减少收购掌淘科技对上市公司净利润的不利影响。
随着上市公司在移动网络游戏方面的产品逐步增加，未来在移动网络游戏方
面投放的广告会较大幅度上升，标的公司给上市公司带来的广告费用节约效果将
会愈发明显，从而将有效抵消掌淘科技自身亏损给上市公司带来的不利影响。
独立财务顾问和会计师经核查后认为：掌淘科技目前保持亏损是由于其业务
特点和发展阶段所致。上市公司根据差别现金流量预测过程设定过渡期内掌淘科
技的亏损上限具有合理性，同时该等亏损对上市公司财务报表影响较小。从本次
交易目的和上市公司长远战略考虑，将有利于维护上市公司和中小股东的利益。
公司已经将上述反馈意见答复，在《游族网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之“第七节 本次交
易合同的主要内容/六.标的资产的交割及期间损益/ (三)过渡期损益安排的合理
性，对上市公司和中小股东权益的影响”予以补充披露。
三、申请材料显示，2015 年 3 月林奇与竞技世界签署股权转让协议购买掌
淘科技 20%的股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让款支付的最新进展情
况。2）上述股权权属转让是否存在不确定性，以及对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据林奇与竞技世界签署的《关于广州掌淘网络科技有限公司股权转让的协
议书》（以下简称“协议”）的约定，本次股权转让的对价款分两期支付，其中，
首笔转让价款为人民币 3,000 万元，其余 7,000 万元人民币转让价款应于 2015
年 7 月 31 日前一次性支付。根据独立财务顾问和中伦律师核查，截至本反馈意
见答复出具之日，林奇已支付了本次股权转让的首笔转让价款人民币 3,000 万元
整。
根据独立财务顾问和中伦律师核查，林奇与竞技世界签署的协议已自双方签
署之日起生效，竞技世界自愿将其持有的掌淘科技 20%股权转让给林奇，上述股
权转让事项已经掌淘科技股东会审议通过，且已于 2015 年 3 月 10 日取得了广州
市工商局番禺分局的核准，林奇合法持有掌淘科技股权。
根据林奇与竞技世界签署的协议，林奇应于 2015 年 7 月 31 日前支付本次股
权转让尾款人民币 7,000 万元，延迟支付不超过三十个工作日（即 2015 年 9 月
14 日）的，则每延迟支付一天，还应缴纳应支付部分的千分之一的滞纳金。
经核查，独立财务顾问和中伦律师认为，林奇现合法持有掌淘科技 20%的股
权，为掌淘科技股东。2015 年 9 月 14 日前，上述股权权属按照协议约定不存在
不确定性，对本次交易不存在实质影响。
公司已经将上述反馈意见答复，在《游族网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之“第八节 本次交
易的合规性分析/一.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/ (四)本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法/③林奇与竞技世界之间股权转让款支付的最新进展情况，该股权权属转
让是否存在不确定性，以及对本次交易的影响”处，以及报告书“第四节 交易
标的基本情况/二.历史沿革/8、2015 年 3 月，第四次股权转让”处予以披露。
四、申请材料显示，掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发
者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身
的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向
移动开发者用户提供大数据产品。请你公司补充披露上述业务模式是否涉及侵
犯有关 APP 用户的个人隐私，如涉及，请补充披露是否存在法律风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据掌淘科技的说明以及提供的数据库相关信息并经独立财务顾问和中伦
律师核查，移动应用开发者向掌淘科技反馈的数据主要有以下三类：1、APP 用
户设备信息：包括用户触发的事件、页面浏览量、设备型号、终端制造厂商、终
端设备操作系统版本、所在地、时区和网络状态等，该类数据仅针对设备本身，
不涉及公民个人身份信息。2、APP 产品运行信息：包括 APP 产品的分享数、回
流数、回流率等，该类数据为 APP 产品自身的运行数据。3、社交数据：包括标
识符、昵称、性别、年龄、所在地、职业、教育程度、标签信息、用户触发的事
件等 APP 用户公开发布并授权移动应用开发者获取的信息。以上数据或为 APP
产品运营数据、设备信息，或为 APP 用户已公开发布且授权使用的信息，不涉
及隐私信息。
除此以外，根据独立财务顾问和中伦律师核查，掌淘科技已于移动开发者平
台上公布了其业务经营相关的《服务条款》及《隐私政策》，且已在上述文件中
明确记载了其业务经营过程中所收集、使用信息的目的、方式和范围。移动应用
开发者需在注册过程中明确同意《服务条款》及《隐私政策》及其内容，方可下
载、使用掌淘科技免费插件产品。根据《服务条款》及《隐私政策》，移动应用
开发者将掌淘科技插件产品集成到其应用程序中，即意味着其接受上述文件中的
全部条款并应保证将以适当方式向 APP 用户披露《隐私政策》及《服务条款》，
以确保 APP 用户在使用集成了掌淘科技的插件产品的应用程序时，即已经知悉
并明确同意掌淘科技搜集及使用用户信息的方式及规则，并且遵守《隐私政策》
及《服务条款》的全部规定。与此同时，移动应用开发者在开发并向 APP 用户
提供（无论是否有偿）应用程序时，还应当向 APP 用户明确告知其在开发该应
用程序时所对外签署或承诺、认可的任何软件的许可协议条款或服务或隐私协议
均对该应用程序的 APP 用户产生约束，并需 APP 用户明确同意。
经核查，独立财务顾问和中伦律师认为，掌淘科技在业务经营过程中所收集、
使用的信息系 APP 产品运营数据、设备信息，或为 APP 用户已公开发布且授权
使用的信息，不涉及隐私信息；同时，掌淘科技已明示了其收集、使用信息的目
的、方式和范围，且明确规定了移动应用开发者向 APP 用户进行告知并取得 APP
用户同意的义务。因此，独立财务顾问和中伦律师认为，掌淘科技的业务模式不
涉及侵犯有关的个人隐私。
公司已经将上述反馈意见答复，在《游族网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之“第四节 交易标
的基本情况/五.主营业务发展情况/ (五)服务政策与隐私条款的主要内容/3、掌淘
科技业务模式是否涉及侵犯有关 APP 用户的个人隐私的说明”予以补充披露。
五、申请材料显示，截至目前掌淘科技尚无营业收入，报告期持续亏损。
根据上市公司和掌淘科技的未来发展及整合意向，掌淘科技未来仍存在无产品
销售及技术服务收入的情形。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有
关规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。本次重组符合上述相关规定，具体说明如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
掌淘科技在估值基准日的经营成果为亏损，以备考报表的角度，上市公司在
本次交易完成后将导致净利润下降，但是影响幅度有限：
单位：万元
利润表数据 2014 年交易前后盈利状况变动
实际数 备考数 影响净利润 影响幅度
营业收入 84,353.57 84,353.57 - 0.00%
营业利润 34,094.63 33,047.25 -1,047.38 -3.07%
利润总额 39,863.59 38,818.25 -1,045.34 -2.62%
净利润 40,770.27 39,724.93 -1,045.34 -2.56%
归属于母公司股东净利润 41,459.34 40,414.11 -1,045.23 -2.52%
上述备考报表编制的基础之一为假设在报告期初本次交易已经完成，但是出
于谨慎角度，备考报表未考虑假设本次交易完成后，掌淘科技对于游族网络广告
费的节省情形。从备考报表结果来看，掌淘科技对游族网络的净利润影响数为
-2.56%，影响较小。
上市公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，掌淘科技
主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，其大数据产品和服务将与上市公司
主营业务产生协同效应。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移动互联
网大数据业务，以发挥协同效应，并非掌淘科技自身的经营成果和现金流量。
本次交易后，游族网络可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移
动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广
告费用、提高单客户的付费率、降低公司的营销推广费用等，从而提升公司盈利
水平，实现产业协调，优势互补，具体如下：
1、上市公司可以利用掌淘科技的积累用户和大数据分析能力，强化自主运
营平台上对于移动网络游戏的推广能力；2、通过自主运营平台与掌淘科技在大
数据方面的相关数据存储、并发处理、用户管理技术相结合，可以提高移动网络
游戏的运行水平，从而使公司在游戏生命周期结束后依然能够留住用户，产生长
远价值；3、本公司与掌淘科技在用户、技术研发、产品市场和人才培养、资金
与管理能力等方面实现资源的优化配置，从而将各自的业务优势结合形成强有力
的互补、延伸关系，进而实现协同效应。
依据本次交易的估值结果，从中长期角度考虑，协同效应带给上市公司的广
告费节省效果将有效抵消掌淘科技自身亏损的不利影响，从而给上市公司带来净
收益和现金净流入。
综上，本次交易将有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能
力、资源整合能力，进而提升上市公司资产质量、改善财务状况并进一步提高上
市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完
成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。
本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易发行股
份购买资产的交易对方将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司及其
关联方发生的关联交易，交易对方中掌淘科技主要股东陈钢强、掌淘投资出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为林奇，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争
关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关
系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次
交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方中掌淘科技实际控制人陈钢强及主要
股东掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、 增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
有利于上市公司继续保持独立性。
根据独立财务顾问和中伦律师核查，掌淘科技的主营业务为移动互联网领域
内的大数据服务，本次重组完成后，掌淘科技将主要利用其在大数据业务方面的
专业技术，提升游族网络在业务开展、产品推广方面的针对性和有效性，节省营
销费用，有利于提高游族网络的资产质量、改善其财务状况、增强其持续盈利能
力。本次交易前，游族网络与其关联方之间不存在持续性关联交易，本次交易完
成后，掌淘科技将成为游族网络的全资子公司，未因此而增加上市公司新的关联
方或关联交易。本次交易完成后，游族网络的控股股东和实际控制人仍为林奇，
游族网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
本次交易完成前后，游族网络始终与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问和中伦律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定。
公司已经将上述反馈意见答复，在《游族网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》之“第八节 本次交
易的合规性分析/一.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/ (五)本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形”予以补充披露。
六、申请材料显示，掌淘科技所处的移动互联网行业，其所拥有的用户价
值为其核心竞争力。请你公司：1）结合业务模式，进一步补充披露掌淘科技报
告期用户活跃度、下载插件次数、使用时长情况。2）结合产品更新换代、研发
费用投入、人才和技术、客户粘性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，进一
步补充披露掌淘科技核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务模式，进一步补充披露掌淘科技报告期用户活跃度、下载
插件次数、使用时长情况
掌淘科技的用户为移动开发者用户，用户使用掌淘科技插件产品和大数据产
品的方式为：访问掌淘科技网站、选择合适的插件产品、下载插件产品、将掌淘
科技的插件产品运用到自身的 APP 中、访问掌淘科技网站查看 APP 运行情况等
几个环节。
由于掌淘科技主营业务并非经营游戏或其他以在线时间作为计价的互联网
业务，与用户交互插件产品的主要方式为下载和数据交互，“使用时长”对掌淘
科技主营业务数据并不敏感，也未进行统计。
掌淘科技用户活跃度主要从掌淘科技网站的用户登录次数、插件产品下载
量、以及新增 APP 注册数量予以反应，报告期内掌淘科技的用户活跃度情形为：
日期 用户登录次数 新增 APP 注册 插件产品下载量 官网浏览量
（次） （个） （次） （次）
2015 年 6 月 29,207 7,769 56,708 330,623
2015 年 5 月 29,861 8,202 62,435 297,692
2015 年 4 月 28,715 7,936 79,014 281,152
2015 年 3 月 26,852 7,306 73,051 264,122
2015 年 2 月 14,707 3,638 49,012 251,410
2015 年 1 月 25,711 6,958 94,062 407,185
2014 年 12 月 26,091 6,490 77,621 446,808
2014 年 11 月 20,394 4,891 70,373 387,418
2014 年 10 月 17,655 7,241 82,428 343,984
日期 用户登录次数 新增 APP 注册 插件产品下载量 官网浏览量
（次） （个） （次） （次）
2014 年 9 月 18,819 4,222 41,936 310,634
2014 年 8 月 19,606 4,690 36,227 324,321
2014 年 7 月 19,688 4,440 37,201 402,251
2014 年 6 月 16,987 3,122 30,632 226,030
2014 年 5 月 18,189 2,897 21,963 183,503
2014 年 4 月 16,965 2,655 28,406 171,223
2014 年 3 月 18,696 2,550 44,873 179,588
2014 年 2 月 10,088 1,541 25,456 129,512
2014 年 1 月 11,203 1,571 27,911 144,523
2013 年 12 月 10,603 1,922 26,611 186,776
2013 年 11 月 9,486 1,641 29,938 125,682
2013 年 10 月 8,847 1,381 22,197 87,234
2013 年 9 月 8,435 1,316 40,353 101,829
2013 年 8 月 6,916 1,414 27,169 65,286
2013 年 7 月 5,111 1,093 32,225 49,834
2013 年 6 月 4,950 845 21,532 39,576
2013 年 5 月 5,655 995 18,678 41,927
2013 年 4 月 4,973 1,089 20,680 46,320
2013 年 3 月 4,209 650 18,081 35,927
2013 年 2 月 1,983 287 7,227 20,816
2013 年 1 月 529 242 2,882 12,056
注：①用户登录次数和用户浏览量，均包括同一 ID 或 IP 在一个月内重复登录和访问的
次数。②用户下载掌淘科技插件并不需要登录，插件产品下载量一般大于用户登录次数，小
于用户浏览量。
从用户登录次数、新增 APP 注册数量、插件产品下载量、官网浏览量四个
指标看，报告期内掌淘科技的用户活跃度呈明显的上升趋势。
sollos
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