600870 :*ST厦华第七届董事会第二十八次会议决议暨继续停牌的公告 查看PDF原文
公告日期：2015-06-18证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2015-047
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议暨继续停牌的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年6
月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2015年6月17日采取通讯表决的方式召开，会议资料及通知于2015年6月16日以电子邮件形式送达。
本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果如下：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）、本次重大资产重组内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）、2015年1月6日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年1月6日起停牌。并于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年1月19日起停牌，预计停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日起继续停牌一个月、3月19日起继续停牌一个月、4月19日起继续停牌两个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
（2）、筹划重大资产重组背景、原因
从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东厦门鑫汇贸易有限公司筹划重大资产重组事宜。
在倡导经济转型的当下，TMT行业将成为国民经济发展的中坚力量，公司经审慎研究，决定向TMT行业等方向转型。上海火瀑云计算机终端科技有限公司是国内大型的网络游戏公司，目前主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。本次重大资产重组，选择盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏研发及运营业务，可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（3）、重组框架方案介绍
A、主要交易对方：基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东。
B、交易方式：可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
C、标的资产情况：火瀑云为国内大型网络游戏公司，经营范围为计算机、电子、生物化学领域内的技术服务，电子商务（除增值电信、金融业务），计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。
2、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）、重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已于2015年4月7日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中。
（2）、停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
（1）、“网络文化经营许可证”及合法“证明函”问题
截止2015年6月16日，火瀑云尚未完成“网络文化经营许可证”的重新备案（详见下述）；因此，公司亦尚未能获得主管部门上海市文化广播影视管理局的《证明函》，该证明函内容为证明火瀑云自成立以来始终遵守《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等互联网文化和网络游戏行业相关法律法规，不存在任何违反有关互联网文化和网络游戏行业相关法律法规的行为，未因违反有关互联网文化和网络游戏行业管理相关法律法规而受到任何投诉、调查或处罚，与上海市文化广播影视管理局也无任何有关互联网文化和网络游戏管理方面的争议。
差异化生存
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