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002248  华东数控

两大股东再“掐架” 华东数控卖壳纠纷升级
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2015年06月03日 08:48:28 来源： 上海证券报
华东数控两大股东间围绕卖壳的纠纷继续升级。公司今日公告，在5月30日公司召开的董事会上，实际控制人股东提议召开股东大会审议筹划重大资产重组事项的议案再度遭到否决。同时，公司单一第一大股东大连高金科技发起反击，提议更换公司董事长并获得董事会通过。公司三名独立董事亦于6月2日提出辞职。

　　华东数控的此次“内讧”让不少中小投资者感到意外，其纠纷首次曝光于5月28日。当天，公司披露，在5月26日召开的董事会上，公司管理层提议筹划重大资产重组事项，但现任9名董事中有5名董事投了反对票，议案未能通过董事会的审议。由于公司2012年至2014年连续三年主业经营亏损，2014年通过资产处置收益才弥补了主业经营亏损，盈利300余万元，勉强保壳成功，进行重大资产重组已是不多的选择之一。

　　五名董事为何反对公司管理层的“自救”？查询可知，两名董事郭洪君、魏杰提出，如果公司目前尚没有重大资产重组方案的草案，董事对于重大重组事项没有任何了解，此议案没有任何文件作为依据，如仅以此草率作为继续停牌的理由，则存在信息披露不真实、不准确、不充分、不完整的问题，将导致中小股东的误解。同时，董事会议案中提及聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，召开董事会议审议本次重大资产重组的相关议案，此处的“相关标的资产”没有定义，含糊不清，存在解释不清的问题。三名独立董事的意见则是，对议案的相关信息无法充分获取，影响其独立判断，持反对意见。

　　披露内容或许不是事实的全部。据公司今日披露的对深交所监管关注函回复内容以及独立董事对监管部门关注事项的说明，在实质性材料不充分的表面争议背后，双方博弈的核心在于：5月21日公司发出了董事会会议通知后，5月25日，三名独立董事收到了公司董事魏杰、郭洪君于5月24日出具的《关于威海华东数控股份有限公司拟于2015 年5月26日召开董事会审议的公司与久泰能源进行重组的议案的函》，以及北京市通商律师事务所出具的《关于威海华东数控股份有限公司与大连高金科技发展有限公司涉及2013 年非公开发行有关法律文件有效性的律师函》，独立董事认为，如果华东数控与久泰能源进行重组，将导致华东数控违反与大连高金科技签署的《股份认购协议》中“未来重组”的约定。

　　魏杰、郭洪君正是公司董事会中大连高金科技的代表。回查当年公司与大连高金科技签署的协议，公司向大连高金科技定向发行5000万股，后者承诺在发行完成后的36个月内，将其持有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控，公司实际控制人承诺无条件配合该项资产重组。该重组事项的另一个背景是，截至目前，公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金等一致行动人合计持股比例为17.75%，而公司单体第一大股东为大连高金科技发展有限公司，持股比例16.26%，两者非常接近。

　　“公司原实际控制人是由四名自然人组成的一致行动人，在公司主业不振的情况下，其有意尽快套现撤退，而作为单一第一大股东的大连高金科技，如果后续能完成旗下的资产注入，将顺利入主，但如果卖壳给其他机构，则仅仅扮演了一个财务投资者的角色。”一位券商人士向记者分析指出，其争议的本质是两大主要股东在进行利益争夺，实际控制人的优势在于目前仍持有相对多一点的股份，大连高金则由于握有“未来重组”的约定且已经说服了三名独立董事，在董事会中暂居优势。（覃秘）

根据有关审计财务数据，欢瑞世纪2012年度、2013年度实现收入分别为2.59亿元、2.01亿元，实现归属于母公司净利润分别为8384.80万元、5125.41万元。欢瑞世纪2014年度的财务报告正在审计过程中，其预计2015年实现净利润2亿元左右。

会上，欢瑞世纪董事长陈援在回答中国证券网记者提问时表示，*ST星美这个“壳”很“干净”，非常适合装入轻资产类公司，这也便于重组以后的业务整合和战略发展，这是欢瑞世纪相中星美的最大原因。重组成功后，将继续围绕IP（版权）核心，将欢瑞世纪母公司及旗下影视剧、演艺经纪、游戏和音乐四大业务板块全部注入，把上市公司打造成为领先的“泛娱乐平台”。

1）“泛娱乐平台”，潜力进一步提升，不仅仅是影视资产，还包括游戏等。
2）因 000892 去年借壳泰亚股份失败，因制作过重组方案，估计能减轻很多必要的前期工作，所以预计停牌时间不会太长。

000892  *ST星美：

2015-06-03 01:57:00
来源：中国证券网·上海证券报

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　　⊙记者 王屹 ○编辑 邱江

　　6月2日下午14:30，重庆江北富力凯悦酒店6楼沙龙会议室，*ST星美2015年第三次临时股东大会如期举行。当天会议审议的只有一项议案，即公司现任大股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》。由于本次会议被视作公司重组的先决条件，因此吸引了不少中小股东及媒体前来，潜在重组方欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事长陈援、董秘陈亚东也双双到场。

　　毫无悬念的是，议案获得了与会股东的一致认可，二股东太极集团有限公司以及到场的中小投资者全部投出了赞成票，加上网络投票结果，赞成率高达99.98%。

　　会上，欢瑞世纪董事长陈援在回答上证报记者提问时表示，*ST星美这个“壳”很干净，非常适合装入轻资产类公司，也便于重组以后的业务整合和战略发展，这是欢瑞世纪相中星美的最大原因。

　　欢瑞世纪董秘陈亚东则透露，股东大会通过后第二天，即6月3日，将正式启动重大资产重组程序，力争早日推出重组预案并在年内完成所有重组相关程序。

　　记者清晰地记得，半年前即2014年12月2日，这里同样举行了一场关乎*ST星美命运的股东大会，当时的主导方是苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心和自然人方能斌组成的联合体。由于对接盘方实力以及重组方案的缺陷，中小股东联合否决了议案。时过境迁，如今的现场气氛已然轻松了许多。来源上海证券报)

···2015-06-02··
600234 山水文化：山东东营国际举牌，难为近期极为强势，5月18-5月28日，东营国际（孙承飞）买入5%股票，买入价格18.87元-24.92元。