VIE借壳第一股，黑化股份

（一）重大资产出售

上市公司拟向昊华化工出售上市公司截至本次评估基准日的全部资产及负
债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证
券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买
其持有的安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权。
1、安通物流海外上市架构及 VIE 协议尚未完全拆解及解除
（1）协议控制具体情形及海外上市架构
安通物流存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情况，其于 2011 年 3 月 11
日与仁建安通签署一系列 VIE 协议，前述海外上市架构下的具体协议控制签署
情况如下：
1）《合作框架协议》
2011 年 3 月 11 日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《合
作框架协议》。根据该协议，各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在
合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他
合作重大事宜予以协调。
2）《独家购买协议》
2011 年 3 月 11 日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《独
家购买协议》。根据该协议，仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或
分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律
法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购
买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权。
6）《股东权利委托协议》
2011 年 3 月 11 日，仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《股东权利委
托协议》。根据该协议，安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行
使作为安通物流股东的股东权利。根据前述协议安排，郭东泽、郭东圣作为一致
行动人间接控制的仁建安通通过 VIE 协议控制安通物流。
（2）海外上市架构及协议控制的拆解及解除进展
2015 年 5 月 3 日，郭东泽、郭东圣、纪世贤、安通物流、仁建安通、开曼
公司、Actro Success Limited 签订协议，其中规定：由开曼公司回购 Actro Success
Limited 所持开曼公司股份；一旦 Actro Success Limited 收到相关回购价款，则
Actro Success Limited 同意前述 VIE 协议于 2015 年 5 月 3 日终止。同日，晋亨控
股有限公司、众汇财务顾问有限公司及泉昌集团有限公司出具确认函，同意前述
VIE 协议于 2015 年 5 月 3 日终止。
截至本核查意见出具日，各利益相关方对海外上市架构的拆解已达成一致意
向，前述海外上市架构及 VIE 协议正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限
于对境外投资人股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除、境外主体
的注销等操作。
截止本核查意见出具日，开曼公司未实现境外上市，且开曼公司全体股东已
就海外上市架构的拆解达成一致，因此，在郭东泽及时完成对仁建安通全部股权
的收购以及开曼公司顺利回购境外投资人所持股份的前提下，境外投资人将完全
退出开曼公司。待境外投资人根据现有安排做出“无争议”确认并放弃追索权后，
其针对安通物流或安通物流股东提起诉讼、仲裁或其他权利请求的风险亦将被有
效化解，届时海外上市架构将不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，安通物流实际控制人郭东泽、郭东圣已出具承诺：
“在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，确保仁建安通解除与安通
物流及其股东之间的一切 VIE 协议，以及，境外投资人完全退出开曼公司。”

今天才发现，如果借壳成功的话，就是A股VIE第一股。今天大盘狂涨庄家逆势洗盘还是出货。大家怎么看