热点分析：山东地矿业绩补偿方案分析及对策

热点分析：山东地矿业绩补偿方案分析及对策

2015-05-15 14:45 来源：Wind资讯

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一、重组承诺未达标，触发业绩补偿

2012年底， 山东地矿(ST泰复)实施重大资产重组，并承诺拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于12857.60万元、15677.86万元及21439.65万元，合计为49975.11万元。

然而，仅仅度过了1年的承诺期，山东地矿在2014年的经营业绩便因铁矿石价格大跌而遭遇“滑铁卢”。所注入资产扣非后净利润-1199.16万元，与承诺的1.57亿元相差悬殊。

5月12日，山东地矿公布多个业绩补偿方案供投资者选择。

今年3月底，Wind资讯金融情报所曾发布文章提示山东地矿有可能触发业绩补偿条款。具体内容详见《惊呆，业绩下滑大股东却送“红包”》。

根据股份补偿计算公式：本次发行股份*（14年承诺净利润-14年实际净利润）/（13年-15年各年利润总额），山东地矿本次发行对象应补偿的股份数量共1.01亿股。如今，白纸黑字的承诺却遇到了实施难题：当初的八名交易对手当中，山东华源、宝德瑞、山东地利均在此前大肆减持山东地矿股份，导致目前其所持股份无法满足补偿要求。

由此，山东地矿提出了“备用方案”供股东大会审议：回购并注销发行对象目前持有的合计7533.38万股，同时向除发行对象以外的股东每10股转增0.9股（合计转增2629.27万股），以凑足约1.01亿股的补偿股份。

公司表示，经过上述组合补偿方式(25%股份补偿+每10股转增0.9股)补偿完成后，具有受补偿权的股东接受补偿的总数为10162.65万股，高于原承诺中应补偿的股份数1.01亿股，较好的维护了具有受偿权的股东尤其是中小股东的合法权益。

有财经记者表示，山东地矿本次将包括组合补偿方案在内的多个补偿方案一起摆在投资者面前，给投资者多种选择，具有较强的可执行性，可谓煞费苦心。

二、市场反应：反对声音出现，股价大跌

值得一提的是，在之前的重组方案中，山东地矿对于业绩补偿就有明确的规定：公司以1元的价格，向交易对手回购应补偿的股份进行注销；如该事宜未获股东大会通过等原因而无法实施，则将这部分股份赠送给其他股东。

有评论称，“调整版”方案难免各方博弈，各方唯有拿出最大的诚意，方能最终实现双赢。看似高于补偿数量的备用方案，市场却出现了反对的声音。这种方案显然没有得到投资者的认可。有投资者表示，原来是明摆着的10送3.6左右，现在变成10送2.6股转增的0.9还除权，这种耍懒的方案没有考虑到中小流通股东的感受。

是否实现双赢：否。从二级市场表现来看，5月13日方案公布后，该股直接低开，当日收跌8.32%；次日该股继续低开低走，两日最大跌幅接近15％。

三、本案详细分析与操作对策

1、送股空间大

一般来讲，补偿方案中，投资者更希望送股，普通股东存在一定的套利空间，迎合了投机资金的逐利心理。

在此之前， 大连重工已应用了这类补偿方式，该方案成为市场追逐的目标。

2014年7月大连重工因为同样原因送出史上最壮观的追加股份10送8.2股，且受到了市场的认可。根据Wind资讯金融情报所的观察，从大连重工年报披露结束到送股股权登记日期间(2014年4月30日-2014年7月25日)，该股从10.07元起步，最高涨至19.18元，涨幅近九成。如果按照最低价8.78元计算，直到大股东10送8.2股自然除权可卖出期间段计算，该股股价已经翻番。区间段股价涨幅不但超过流通股东的补偿比例(82%)，同时也远远领先于大盘。

2、最优方案：支持全额赠与股份

根据《每日经济新闻》的报道，山东地矿一位内部人士对记者表示，提出多种业绩补偿方案，目的还是为了加快股份补偿工作进度。目前山东华源等方尚未回购不足部分的股份，如果未来出现违约并引发诉讼，时间也会拖得比较长。这位人士强调，具体选择哪种方案，决定权依旧在广大股东手中。

由此可见，作为投资者来讲，只要拿起手上投票的权利，最后的胜利还是属于我们。假设原始持股1,000,000股，4种方案测算结果如下：

首先，把补偿股份全部回购注销方案排除在外；其次，把实施后持股比例最低的部分回购注销并定向转增的排除在外。后面两种补偿方案中，虽然部分赠送并定向转增实施后的股数比补偿股份全部赠送要多，但实施后的持股比例却略小。

经对比来看，只有补偿股份全部赠送是原方案，且也只有原方案才能实现普通投资者利润最大化。所以，二级市场的投资者只有坚决否决注销方案和组合送股方案，支持全额赠与股份的议案。

同时，根据重组时的白纸黑字承诺，支持山东华源、宝德瑞、山东地利不足补偿部分从二级市场购入。

3、如何投票

按照补偿协议，小股东本来只需要否决回购议案，就会自动生成目前众多议案中的第四选项。如今搬出5个选项，一来让部分小股东看的头晕，二来可以起到分化小股东的目的。

有投资者表示，上市公司出这个公告就是在制造混乱，建议大家认清多项选择题的目的，坚决选择第四选项。

在深交所发出督促函以后，山东地矿董秘在互动平台上表态会督促其他股东严格遵守协议。实际上在董事会决议中故布疑阵，变相违反承诺，大家看到的5个选择题就是违反承诺的产出物。其目的在于分化一众小股东。本来只需要三分之一的投票否决回购就可搞定，现在需要三分之二的投票同意某项选择。

本次股东大会的股权登记日是5月22日，5月28日将投票，根据会议议案，建议投票如下：

360409 买入2.0 数量2 否决全额回购

360409 买入3.0 数量2 否决组合回购

360409 买入5.0 数量2 否决组合送股

360409 买入4.0 数量1 赞成全额送股

360409 买入6.0 数量1 授权董事会办理赠送事宜

360409 买入7.0 数量1 赞成变更实施主体

提醒：普通账户可以在当天通过交易系统进行投票，而在融资融券账户中持有的000409，需要委托证券公司投票，或在投票日前将00409股票先转移到普通账户，才能投票。

四、后市判断

1、7月份或完成送股

若回购事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。结合大连重工的送股时间，本次追加股份时间或在7月份完成。

2、或被迫再次送股

在铁矿石价格大幅下跌的现实情况下，2015年铁矿石价格继续低迷，如果大股东方面不作任何积极措施，今年业绩继续低于承诺是大概率事件，将继续触发追加股份的利润补偿条款。解除限售的小非们面临股份不够补偿的情况，需要从二级市场买回。

3、大股东或被倒逼注入金矿等资产

为了不违背重组时的业绩承诺、补偿和同业竞争条款，而履约又有难度，将倒逼大股东彻底改变现状。

从股东结构来看，目前大股东持股比例较低(追加补偿股份后持股比例)，后市有增持股份的动力，而进行资产注入的定向增向无疑是最佳选择。旗下黄金矿注入预期较强，铀矿也存在注入预期。山东省地矿局承诺在山东地矿借壳上市后将其实际控制的莱州金盛矿业100%股权注入公司,莱州金盛矿业主要资产为山东莱州区金矿普查探矿权,已探明黄金资源储量为126吨。

4、相关概念股望引爆

耐得住寂寞，守得住花开。今年3月份以来，山东地矿股票从12元附近启动，一路飘红。后市来看，山东地矿有增持、追加股份、资产注入等利好预期，静待佳音。

另外，据资料统计，2014年多家上市公司并购重组业绩“未达标”，类似个股也值得投资者关注： 金利科技(将对手告上法庭)、 掌趣科技（收购的玩蟹科技、上游信息业绩仅完成八成）、 新华医疗(收购的英德公司业成83%)、 中青宝(收购的苏摩科技完成16%)、 长江投资(收到德隆矿业1078万元业绩补偿款)、 尤洛卡(1元回购交易对方所持有的145.6万股应补偿股份，由股东大会决定是注销还是按比例赠送给其他股东)。