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华茂股份:第六届董事会关于收购重庆中信金石股权投资管理公司44.59%股权事项的专项意 查看PDF原文

公告日期：2015-05-04
　　 安徽华茂纺织股份有限公司第六届董事会

关于收购重庆中信金石股权投资管理公司44.59%股权事项的专项意见

安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月30日披露《关于收购重庆中信金石股权投资管理公司（以下简称“重庆金石”）》44.59%股权的公告，现就有关事项发表如下专项意见：

一、定价依据

1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司此次收购出具了《重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》（信会师报字[2015]第730043号）。

（1）重庆金石持有资产华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）243,940,046股股份，占华泰保险集团总股本的6.0656%。除持有上述股份外，公司无任何其他业务。因此，重庆金石的股权价值完全等同于其所持有的华泰保险价值。
（2）立信会计师事务所采用分部估值法，为华泰保险进行估值：

寿险部分采用“内含价值+新业务价值”的方法来为华泰人寿估值。寿险部分估值结果为74.93－102.68亿元；

财险部分根据港股中国财险（2328.HK）的估值情况，给予华泰财险的估值为2.44－2.95倍PB的估值水平。财险部分估值结果为82.16－98.92亿元；

资管部分采用公司估值与资产管理规模之比的方法进行估值。资管部分的估值为35.16－68.32亿元；

其他部分，考虑到华泰保险的实际情况，给予1.5倍PB。这部分的估值为70.68亿元。

综上所述，华泰保险的估值为262.93－340.60亿元。

2、依据上海联合产权交易所最近关于华泰保险股权交易的相关信息显示，内蒙古君正能源化工股份有限公司（证券代码：601216）及其全资子公司参加了华泰保险股权转让竞价，以约7.19元/股的成交价格获得华泰保险9.1136%的股权；以约7.52元/股的成交价格获得华泰保险6.1815%的股权，总共斥资约45.04亿元，获得15.3%华泰保险股权。

上述内蒙君正及其全资子公司君正华工竞价摘牌取得华泰保险部分股权价格作为本次公司拟收购重庆金石股权估值报告的参考依据之一。

3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆中信金石股权投资管理公司股权估值项目估值报告》价值咨询结论为：重庆金石由于本咨询意见所列价值咨询目的企业价值在分析基准日2015年3月31日的股权估值基准日合理价值15.95－20.66亿元，相对应的重庆金石44.59%股权价值7.11－9.21亿元。

重庆金石将其所投资的华泰保险公司股权列入“可供出售金融资产”科目核算，其净资产反映了该部分股权投资的账面成本。截至2014年11月底，其账面净资产8.41亿元。本公司通过收购重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权，交易价格考虑了重庆金石所持有的华泰保险公开市场的股权价值情况。

经参照相关标的公开市场交易情况，交易双方协商共同确认，本次股权转让价款为800,024,433.20元（人民币捌亿零贰万肆仟肆佰叁拾叁圆贰角），成交价格与估值相符。

二、公司六届九次董事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司估值所采用的分部估值方法是适当的，估值的参数取值合理，其估值报告具备独立性，其估值结论具备合理性。

三、公司独立董事就六届九次董事会《关于出资购买重庆中信金石股权投资管理有限公司44.59%股权的议案》发表如下独立意见：

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司估值所采用的分部估值方法是适当的，估值的参数取值合理，其估值报告具备独立性，其估值结论具备合理性。

公司本次出资购买重庆金石44.59%的股权从而间接获得华泰保险的对应部分股权，是基于自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，标的资产受让价格参照市场化的定价结果，转让双方经协商确定股权转让价格，定价依据合法公允，且符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。

四、本次公司收购重庆中信金石股权投资管理公司44.59%股权交易完成后，根据《企业会计准则》规定，对收购部分股权资产按权益法核算，列入“长期股权投资”科目。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

2015年4月30日