启明星辰:关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告

公告日期：2014-11-10

　　 证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-067
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）与董立群先生、周宗和先生、高方铭先生、蒋晓慧女士、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰众盈”）、浙江信德丰创业投资有限公司（以下简称“信德丰”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”祥禾泓安）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）、浙江悦海创业投资有限公司（以下简称“悦海创投”）、浙江华石红枫创业投资有限公司（以下简称“华石红枫”）、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“”博立投资）于2014年11月7日签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金17,850万元收购杭州合众信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“合众信息”）股东所持有的目标公司51%股份，同时，公司有权于2015年以目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。
2、董事会审议情况
公司于2014年11月8日召开第二届董事会第二十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、董立群先生
董立群：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权；现任杭州合众信息技术股份有限公司董事长，杭州科技协会理事长，杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
2、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：董立群
出资数额：308.00万元
成立日期：2010年5月14日
主要经营场所：杭州市滨江区滨安路1180号1幢2号楼512室
注册号：330100000120474
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、其他股东
其他股东分别为周宗和、高方铭、蒋晓慧、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江信德丰创业投资有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司，持股比例详见下文“股权结构”部分。
以上各交易对方均与本公司无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州合众信息技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：董立群
注册资本：5,700万元
成立日期：2003年8月28日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层
企业法人营业执照：330108000029875
经营范围：许可经营项目：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2014年10月28日，《……