桐君阁(000591)的资本运作路径清晰-仍值得积极关注

‘公司为老牌中药企业，创建于清光绪三十四年，迄今已有近100年的历史，公司目前在全国的连锁药房已超过5000家，规模优势非常明显，因此生产经营较为稳定。公司商业流通领域经过多年的改造、发展，形成了遍及川渝、覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中药材经营等专业化分工与协作的流通网络。现公司已在市内组建了200余家“桐君阁大药房”商业连锁网点，并且在成都、绵阳、北京、天津、上海等地已经开办或正在筹建上档次、有特色的“桐君阁大药房”连锁店。

太极系重组第二波：重庆国资“脱壳”整合

11月8日和12日，桐君阁（000591.SZ）连续两次发布公告称，公司控股股东太极集团（600129.SH）减持公司股份。

有市场人士对《中国经营报》记者指出，太极集团有限公司（简称“太极有限”）是太极集团的控股股东，而太极集团又是桐君阁、西南药业（600666.SH）的大股东，西南药业已经公布了被奥瑞德借壳的方案，目前该方案已经获得证监会受理，而太极集团此次出售桐君阁的股权，也是为桐君阁的再次重组铺路，太极系重组有望加速。

重组桐君阁

桐君阁11月11日发布公告表示，控股股东太极集团于2014年11月7日至11月10日期间减持本公司流通股465.5万股，占公司总股本的1.69%。此前，太极集团在今年10月24日至11月4日已经减持了1%的股份。

太极集团承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。

太极集团连续减持桐君阁股份的举动，引发了市场对于公司重组再次启动的猜测。

桐君阁于1996年在深圳证券交易所上市，主要业务为医药商业，主要产品为中药、普药、保健品及其他。2013年，公司实现营业收入46.45亿元，同比下滑1.15%，实现归属于上市公司股东的净利润0.33亿元，同比增长8.95%。

近年来，在重庆市去壳资源的指导下，桐君阁的重组一直备受市场关注。

2014年4月16日，桐君阁公告表示，太极集团将持有公司19.84%的股权协议转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。本次股权转让完成后，太极集团持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁控股股东。

对于此次股权转让的目的，公司表示是为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。

6月24日，公司因筹划重大事项停牌。7月21日，公司在复牌公告中表示，为整合集团内部医药产业资产，第一大股东太极集团拟转让公司部分股权，并与多个交易对象进行了反复磋商和论证，由于相关各方对股权转让方案未达成一致意见，鉴于目前推进该重大事项条件尚不成熟，从保护全体股东利益的角度出发，经审慎考虑，太极集团决定终止筹划本次重大事项。

有市场人士对本报记者表示，在太极集团于今年11月份减持桐君阁股份前，其持有公司股份的比例为30%，若该笔股权进行整体转让，重组方势将触发要约收购，而在连续减持公司股份后，这个问题将得以解决，从而降低重组难度。

上述市场人士进一步指出，太极集团对旗下两公司“脱壳重组”战略不变，尤其是西南药业的重组已进入证监会审核程序的背景下，桐君阁的股权处置问题将再被提上日程，关键因素是能找到合适的重组方。

太极集团一位内部人士此前曾对记者表示，由于太极集团、西南药业、桐君阁在相互担保、关联交易方面的问题，不利于公司融资，按照重庆市委要求进一步脱壳的计划，太极有限旗下将只保留太极集团一个上市公司平台，而西南药业和桐君阁的股权将被处理。

太极集团或成西南药企巨头

太极有限持有太极集团股份为38.81%，而重庆市涪陵区国资委则持有太极有限100%股权。

由于西南药业重组尚未完成，截至今年三季度，太极集团持有西南药业32.39%的股权，持有桐君阁30%的股权，为两家公司的控股股东。

“按照西南药业的重组方案，重组完成后其医药资产将直接交付给太极集团或其指定的主体的思路，后续如果桐君阁也按照相同的思路进行重组，那么太极集团或其指定的主体也很有可能成为桐君阁医药资产的接收方。”一位医药券商分析师对记者表示。

资料显示，太极集团拥有医药工业、医药商业、药材种植业等完整的医药产业链，是集“工、商、科、贸”于一体的大型医药集团。桐君阁为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。而西南药业是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地。

西南药业今年9月份公布的重组方案显示，公司置入资产为奥瑞德100%股权，置出资产为西南药业以其截止基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约1.1亿元之后的剩余部分。

对于西南药业的置出资产安排，公司重组相关方在《重组框架协议》约定：“置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。置出资产中的非股权类资产原则上应由西南药业通过内部重组的方式转由承接公司承接，并由西南药业负责将承接公司100%的股权过户至太极集团或其指定的主体名下；对于置出资产中的股权类资产（即截止交易基准日西南药业持有的长期股权投资），既可由西南药业通过内部重组的方式转由承接公司承接，也可由西南药业将其持有的全部或部分长期股权投资直接过户至太极集团或其指定的主体名下。”

上述分析师表示，按照西南药业的重组方案来推断，未来，如果桐君阁通过类似方式进行重组，则桐君阁的医药资产也可能被转到太极集团旗下，那么太极集团将会成为西南地区集医药商业、中成药生产、西药生产于一体的药企巨头。

数据显示，今年三季度，西南药业的总资产为22.05亿元，桐君阁的总资产为30.65亿元，太极集团的总资产为97.45亿元。

netease 本文来源：中国经营报

6月24日，公司因筹划重大事项停牌。7月21日，公司在复牌公告中表示，为整合集团内部医药产业资产，第一大股东太极集团拟转让公司部分股权，并与多个交易对象进行了反复磋商和论证，由于相关各方对股权转让方案未达成一致意见，鉴于目前推进该重大事项条件尚不成熟，从保护全体股东利益的角度出发，经审慎考虑，太极集团决定终止筹划本次重大事项。

重庆市去壳资源的指导下，桐君阁的重组一直备受市场关注。

桐君阁于1996年在深圳证券交易所上市，主要业务为医药商业，主要产品为中药、普药、保健品及其他。2013年，公司实现营业收入46.45亿元，同比下滑1.15%，实现归属于上市公司股东的净利润0.33亿元，同比增长8.95%。

有市场人士对《中国经营报》记者指出，太极集团有限公司（简称“太极有限”）是太极集团的控股股东，而太极集团又是桐君阁、西南药业（600666.SH）的大股东，西南药业已经公布了被奥瑞德借壳的方案，目前该方案已经获得证监会受理，而太极集团此次出售桐君阁的股权，也是为桐君阁的再次重组铺路，太极系重组有望加速。