特殊管理股试点:双层股权结构"国内版"隐现？
来源：证券时报 2014-05-28
种种迹象表明，在
美国市场得以放行的双层股权结构，在国内正以另外一个名称悄然现身，那就是特殊管理股制度。
2014年4月16日，国务院办公厅转发中宣部等多部门《进一步支持文化企业发展的规定》明确提出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”。
特殊管理股制度是一种国际通行的股份制企业管理制度，“特殊管理股”的设计有两种，一种是具有较多的投票权。例如，“特殊管理股”的投票权相当于一般股票的5票甚至更多，确保国家在持有股份很低的情况下仍然保持掌控力；一种是具有一票否决权，即规定“特殊管理股”可在国有股权占比很低时依然享有一票否决权。
国家行政学院社会和文化教研部高级经济师、管理学博士郭全中曾撰文指出，当前，国有传媒企业的股权结构基本上是国有股一股独占或者一股独大，不利于企业建立有效的现代企业制度和完善的公司治理结构，影响了企业发展，制约了传播能力。
他表示，尤其在传媒业转型期，由股权结构缺陷所导致的体制僵硬，使得国有传媒企业转型困难，股份制改造势在必行。在股份制改造过程中，非国有资本注入使国有股份额被稀释，要保证国有股的掌控力，就需要引入特殊管理股制度。
单从形式上来看，特殊管理股与双层股权结构存在一定相似。
不过，上述公司治理研究领域专家认为，国有传媒企业的特殊管理股试点与美国的双层股权结构存在一定交叉，但差异性大于相似性。
他举例道，特殊管理股制度一般仅象征性持有1%股份，主要是在特定情况下行使一票否决权，否定的作用更大；而双层股权结构更多是特定情况下维护创始人控股权利，赞同的作用更大。
此外，从美国市场的双层股权结构行使情况来看，一般只允许在上市前可以建立双层股权结构，并且通过充分地信息披露将这一结构的特点、风险告诉普通投资者，如果不认可这一股权结构可以选择不买该公司的股票。公司已经上市则是不允许采用双层股权结构的，这被认为是破坏投资者已有预期的行为。
北京惠诚西安分所律师刘龙
飞律师也认为，特殊管理股与始于英国的金股制度更相似，适用于诸如传媒业等特定行业，不会大面积推广开来。
按照郭全中对于特殊管理股制度的解读，特殊管理股试点的范围是转制后的重要国有传媒企业。目前，这类企业主要集中在新闻出版领域，而广电领域较少。随着转企改制的进一步深化，特殊管理股制度的试点范围必将进一步扩大，未来互联网媒体也有可能被纳入。
刘龙飞对此依然不乐观，他认为，TMT行业现在一般都有海外架构，瞄准海外上市居多，因为成功率高。单纯国内搞双层股权架构，很有可能会被司法机关认定无效。
另有业内人士也认为，特殊管理股”虽贵在“特殊”二字，但肯定会在相关配套的法律法规框架之内行使其权利和义务。传媒企业要成为真正的市场主体，就必须严格依照公司法、证券法等相关法律法规，从根本上建立起真正的现代企业制度，保持传媒企业的健康和可持续发展。
他山之石--双层、三层股权结构的巨头
1、Google：
典型的双层股权结构
Google上市前将股票分为A、B两类，向所有外部投资人发行的均为A类股，即每股只有1个投票权，哪怕对公司上市前的投资者也是如此；而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，稳控Google的决策权。
2、Facebook：
双股制+表决权代理
Facebook在2009年将股票分为A级股和B级股，二者在分红派息及出售现金价值上完全一致，唯一的区别同Google的A、B股一样，即B股的表决权是A股10倍。
此外，为了确保扎克伯格的绝对控制权，Facebook在双层股权结构的设计外还加入了一个"表决权代理协议"。前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份协议，同意在某些特定需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，这份协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上扎克伯格个人所拥有28.4%的B类股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权。
3、Zynga：
三层股份结构
Zynga的CEO马克·平克斯创造了一种三层股份结构。平克斯拥有的股票每股有70个投票权，控制公司投票权力的36.2%；IPO前的投资人和其他持股人的股票每股拥有7个投票权；而普通股东的股票每股仅拥有1个投票权。
是否公平取决于制度
"双层股权结构实际就是创始团队集权！"一家互联网创意企业创始人如此感叹。这种观点可能代表了不少互联网企业创始人的心声，之所以这类企业创始人这么担心失去控制权，与现实情况密切相关。
作为轻资产公司，这类企业创始人依靠"点子"起家，创业阶段对于资金的需求十分巨大，烧钱简直是司空见惯。即便国家法律允许，将无形资产占股比例提高70%，但是确权、定价以及申请专利等方面还存在不少的难题。
因此这类轻资产企业，一旦引入风险投资等外部资金，其创始人或团队的持股比例就不可避免地面临稀释，甚至存在大权旁落的风险。
这显然是将创业企业看作是亲生儿女的创始人不愿意看到的。如何在吸引资金做大规模的同时，能较好地将企业控制权牢牢地把握在自己手中？
正在是这样的背景下，双层股权结构应运而生。双层股权结构将股票分为A类股和B类股。B类股票投票比例远高于A类。B类股一旦发生外部转让，即被转为同等数量的A类股。这种制度最大的好处就在于，创始人即便拥有较少的持股也能够凭借较多投票权而控制企业，避免恶意收购，便于践行企业长期发展战略。
但公平与否的争议长期伴随。然而，从美国市场的实践来看，公平与否的关键在于制度是否健全。
对于双层股权结构公平与否的评价要建立在充分了解的基础上，关键就是要弄清楚双层股权结构框架下的超额表决权并不是任何时候都可以行使，比如分红即便在双层股权结构下也是按照持股比例来兑现，而不是投票权，超额投票权仅仅在管理层组建、收购兼并以及公司经营模式转变等重大经营决策三种特定情况才可以行使。另外，在双层股权结构中控制人拥有的股票是限制流动的，如要要卖出则必须转换为普通股票才允许。
事实上，在美国还有这样的例子，有的公司为了保障IPO顺利发行，在采取双层股权结构时，甚至会特别提出，给予普通股持有者更多的分红，以获取市场对于这种结构的认可。此外，在双层股权结构的信息披露、风险提示、监管机制、赔偿机制等配套制度的建立上也要及时跟上完善。
weilai
登录用户ID：
0
评论(11)
收藏
展开
