申通地铁-磁悬浮列车概念的王者( 未来的超级牛股)

600834 : 申通地铁与关联方共同投资的关联交易公告 查看PDF原文

公告日期：2014-10-21
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2014-037

上海申通地铁股份有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

? 上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由上海

申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）下属全资子公司

上海地铁资产投资管理有限公司（以下简称“地铁资产”）作为普通合伙人、资

产经营公司作为有限合伙人发起设立的有限合伙企业。上海申通地铁集团有限公

司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公

司”或“申通地铁股份”）的控股股东，资产经营公司是申通地铁集团的全资子

公司。公司与资产经营公司、地铁资产共同投资构成关联交易。

? 交易风险:本次投资存在市场风险及政策风险。

? 至本次关联交易止：本公司过去12个月与资产经营公司进行过1次关

联交易，交易金额40000万元。

一、关联交易概述

公司拟与地铁资产、资产经营公司、交银国际信托有限公司（以下简称“交

银国信”）、上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）、上海善卓投资

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“善卓投资”）签订有限合伙合同，成立

上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，地铁资产为

普通合伙人；其他成员为有限合伙人。基金全体合伙人认缴的出资总额为40亿

元。普通合伙人认缴出资额为人民币0.2亿元。有限合伙人认缴出资总额为人民

币39.8亿元，其中，公司认缴出资额为人民币7亿元。

1

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是由资产经营公

司下属全资子公司地铁资产作为普通合伙人、资产经营公司作为有限合伙人发起

设立的有限合伙企业。申通地铁集团为公司的控股股东，资产经营公司是申通地

铁集团的全资子公司。公司与资产经营公司、地铁资产共同投资构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与资产经营公司之间关联交易

达到40000万元，达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、申通地铁集团：公司的控股股东；

公司名称：上海申通地铁集团有限公司；

企业类型：有限责任公司，国内合资；

注册地址：上海市衡山路12号；

法定代表人：应名洪；

注册资本：人民币101,917,000,000.00元；

主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。

2、资产经营公司：公司控股股东申通地铁集团的全资子公司；

公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司；

企业类型：有限责任公司，法人独资；

注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号东三楼；

法定代表人：叶彤；

注册资本：1,460,000,000元；

主要经营范围：实业投资，资产经营及管理；

财务情况：截止2013年12月31日,资产经营公司总资产为55.52亿元,净资产

23.26亿元;实现营业收入9.90亿元,净利润1.92 亿元。截止2014年6月30日,

资产经营公司总资产为58.73亿元,净资产32.55亿元;截止2014年6月30日实

现营业收入3.67亿元,净利润9.29亿元，以上数据未经审计。

2

主体信用评级：AA+。

3、地铁资产：

公司名称：上海地铁资产投资管理有限公司；

企业类型：有限责任公司，法人独资；

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号10层1002、1003室；

法定代表人：金卫忠；

注册资本：人民币10000.0000万元整；

成立日期：2014年9月28日；

主要经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询。

三、关联交易标的基本情况：

（一）交易标的

1、名称：上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股

权

2、类别：与关联人共同投资

（二）交易标的为股权，相关情况如下

1、主要股东出资情况 ：

主要发起人股东名称 出资额（万元） 占比

交银国信 255000 63.75%

申通地铁股份 70000 17.5%

资产经营公司 38000 9.5%

上实租赁 30000 7.5%

善卓投资 5000 1.25%

地铁资产 2000 0.5%

2、主营业务：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登

记机关核准登记的经营范围为准）。本合伙企业不得从事证券类投资，不得以任

何方式公开募集和发行基金。

3

3、主要经营场所：上海市徐汇区沪闵路8075号虹梅商务大厦六楼

4、执行事务合伙人：地铁资产

5、合伙企业类别：有限合伙

（三）交易的主要内容和履约安排

拟签订有限合伙合同，主要内容如下：

1、合同主体：公司、地铁资产、资产经营公司、交银国信、上实租赁、善

卓投资

2、交易价格：人民币70000万元、2000万元、38000万元、255000万元、

30000万元、5000万元

3、支付方式：现金，分两期缴付，每期金额为出资额50%

4、支付期限：按照协议规定

5、合同的生效条件：经各单位有审批权的部门批准后生效，公司须经过股

东大会审议批准后生效

6、有限合伙企业投资方向：依法进行股权投资和/或符合法律规定及本协议

约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报

7、期限：

1）合伙期限：十年

2）本项目期限：五年。自本合伙企业成立之日起五年后，公司有权要求资

产经营公司受让公司在本合伙企业中享有的全部财产份额。

8、收益预期：预计年化收益率7.8%

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次投资旨在响应国务院、上海市政府关于轨道交通土地综合开发利用相关

政策，参与轨道交通场站及周边土地开发机制，为公司拓展业务范围并增加收益。

通过本次投资,可以构建公司新的业务领域,即建立公司投资板块,以股权管理形

式搭建投资管理平台。

本次交易未导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易价格严格遵循了

公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

4

本次投资存在市场风险及政策风险。市场环境和政策环境的变化对本次投资

有影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2014年10月18日召开的公司第八届董事会第四次会议就上述关联

交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事俞光耀先生、顾诚先生、

苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生按规定予以回避，其余3名非关联董事一

致通过了该议案。

公司3名独立董事杨国平先生、薛云奎先生、吕红兵先生出具了事前认可的

声明表示同意，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：该关联交易旨在参与轨道交通上盖物业开发，

增加公司收益，同意公司将该议案提交公司董事会讨论审议。

2、独立董事意见：公司本次投资旨在响应国务院、上海市政府关于轨道交

通土地综合开发利用相关政策，参与轨道交通场站及周边土地开发机制，为公司

拓展业务范围并增加收益。通过本次投资,可以构建公司新的业务领域,即建立公

司投资板块,以股权管理形式搭建投资管理平台。同时，本次投资收益也有一定

的保证，有利于提升公司业绩，为增加新的利润增长点奠定基础。关于公司与资

产经营公司、地铁资产的本次关联交易兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、

和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。公司相关审议程序符合规范，

关联董事在审议相关议案时已回避表决。

（三）本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

公司"关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开

展融资租赁业务的日常关联交易议案"经公司第七届董事会第十四次会议和公司

2014年第一次临时股东大会审议通过后（详见上海申通地铁股份有限公司日常

关联交易公告，编号：临2014-003）,于2014年2月与上海申通地铁资产经营

5

管理有限公司签订上海轨道交通十号线江湾体育场站地下空间项目售后回租合

同。该关联交易金额4亿元，目前合同履行顺利。

七、备查文件

1、申通地铁第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前确认书；

3、独立董事意见。

特此公告

上海申通地铁股份有限公司董事会

2014年10月21日

6