600998 参股公司重大重组获309%收益

600998：九州通参股公司重大重组获309%收益

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-056

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于参股公司参与重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年11月27日，九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九州通”)

　　与贵州百花医药股份有限公司(以下简称“参股公司”)及参股公司相关股东签署

　　了《贵州百花医药股份有限公司增资扩股协议》，根据协议，公司出资1,035万元，

　　认购参股公司新增注册资本230万元(股)，认购后持有当时参股公司的股份比例为

　　4.6%。

　　2014年10月13日，金城造纸股份有限公司(以下简称：金城股份，股票代码：

　　000820)发布了《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，金城股份拟通过发行股份和支付现

　　金相结合的方式，购买百花医药集团股份有限公司(以下简称“百花医药集团”，

　　前身即为参股公司)全体股东所持百花医药集团100%股份，以及其他资产(详细情

　　况请查阅金城股份2014年10月13日挂网披露的《金城造纸股份有限公司发行股份及

　　支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)，以上交易构成重大资产重

　　组。根据预案，现将该预案涉及的本公司相关情况公告如下(具体详见预案)：

　　1、本次交易的现金对价及对价支付过程

　　根据预案，本次重大资产重组，九州通通过现金对价部分可获金城股份支付现

　　金1,268.63万元，占现金对价比例为2.49%。

　　现金对价支付过程：金城股份在标的资产100%股权过户至其名下、本次募集的

　　配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后

　　10个工作日内向交易对方(包括九州通)支付约定的金城股份应向其支付现金对价

　　总额的70%；剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项

　　审计结果出具后、且补偿义务主体已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义

　　务后10个工作日内向交易对方(包括九州通)支付。

　　2、本次交易中的股票发行(股票对价)

　　根据预案，本次重大资产重组，九州通除获以上现金对价外，通过换股方式，

　　九州通同时可获得金城股份本次增发股份对价金额2,960.14万元(对应的股份数量

　　4,334,026股，九州通获得上述增发股份的最终发行数量将由金城股份董事会提请股

　　东大会审议批准后确定。本次增发完成前金城股份如有派息、送股、资本公积金转

　　增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则九州通获得的发行股份数量

　　随之相应调整)。

　　3、本次发行股票的锁定期及上市安排

　　九州通通过本次交易获得的金城股份新增股份，自新增股份上市之日起12个月

　　内不得转让。

　　金城股份的以上重大资产重组方案，尚需提交金城股份股东大会审议批准及国

　　家证券监管部门的核准，因此存在不确定性，公司敬请广大投资者谨慎投资，关注

　　风险。

　　特此公告

　　备查文件：《贵州百花医药股份有限公司增资扩股协议》

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2014年10月15日