福日电子收购国内智能手机设计领域技术最强方案公司+LED整合平台

证券代码：  600203   股票简称：福日电子 编号：临2014-012

  福建福日电子股份有限公司及实际控制人、
  股东、关联方承诺和履行情况的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及中国证监会福建监管局有关通知的要求，本公司对公司及实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）、控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）及关联方历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，截至2013年底尚在履行之中的承诺具体情况如下：
  一、控股股东福日集团关于股改中与股权激励相关的承诺
  承诺事项：2006年7月19日本公司发布股改承诺。为促进公司稳定持续发展，在股权分置改革完成后，福日集团将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该长期激励计划。
  承诺履行情况：以上股权激励事项因条件不成熟暂未实施，其余股改承诺事项均已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
  二、本公司关于分红的承诺
  承诺事项：2012年6月29日，本公司2011年度股东大会审议通过了《福建福日电子股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，披露了分红承诺事项，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
  承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。由于公司2012年末累计可分配利润为负数，尚不符合分红条件，因此2012年度未进行分红。
  三、控股股东及实际控制人对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺
  （一）控股股东福日集团于2013 年12 月16 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”
  承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。
  （二）实际控制人电子信息集团于2013 年12 月16 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。
  同时，针对LED 产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
  1、将福日电子作为我公司控制的从事LED 封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台。（将来还要注入兆元光电手里的外延片）
  2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000 万元时。
  3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电LED 外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。
  4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED 封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在LED封装及应用产品方面的同业竞争。”
  承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。其中，福建省两岸照明节能科技有限公司和兆元光电目前均未达到电子信息集团承诺的转让条件，因此尚未向本公司转让上述两家公司的股权。
  四、陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）关于业绩的承诺及补偿
  承诺事项：2013年7月12日，公司与陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陈泽波等相关方”）签署了《股权转让协议书》，公司收购深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）3,415万元的出资额（占注册资本的92.80%）（以下简称“本次交易”）。根据上述协议的规定，公司与交易对方于2013年8月9日签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2013年12月14日签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于以借款作为业绩承诺补偿担保的协议》，作为《股权转让协议书》的补充协议。其中，有关承诺的主要内容如下：
  （一）业绩承诺
  如本次交易在2013年度实施完毕，交易完成以本公司所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，陈泽波等相关方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：（1）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3,000万元人民币、3,500万元人民币和3,900万元人民币。（2）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12,000万元人民币。
  （二）特别承诺
  1、本公司承诺在迈锐光电未来经营过程中给予资金支持。未来三年（2013年、2014年、2015年），本公司根据迈锐光电按实际运营情况每年提出的书面资金支持金额要求，在每年不超过迈锐光电上一年度销售收入10%的金额范围内给予迈锐光电资金支持，资金使用费按银行同期贷款基准利率计算。
  2、如迈锐光电在未来三年（2013年、2014年、2015年）中任一年度按实际运营情况未提出书面资金支持金额要求，本公司可以不给予迈锐光电资金支持；上述情形不影响陈泽波等相关方履行《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺及补偿义务。

  （三）补偿方式
  如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于承诺的业绩，则陈泽波等相关方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由陈泽波等相关方支付至本公司指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的三年期合计业绩，则陈泽波等相关方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除陈泽波等相关方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。差额由陈泽波等相关方支付至本公司指定的银行账户。如本公司未能按照本协议履行对迈锐光电的资金支持，本公司无权要求陈泽波等相关方进行现金补偿。陈泽波等相关方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。
  承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。
  五、控股股东福日集团关于增持本公司股份的承诺
  承诺事项：2013年9月11日，控股股东福日集团出具《关于增持股份的函》，福日集团基于对本公司未来发展前景的信心，计划自2013年9月12日起，未来12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合资本市场情况，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持公司股份不少于100万股，且不超过公司总股本的2%。福日集团在增持后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。
  承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。截止本公告日，福日集团尚未增持本公司股份。
  综上，截止本公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司不存在承诺不符合监管指引要求和超期未履行的情形。
  特此公告。
  福建福日电子股份有限公司
  董 事 会
  2014年2月14日

ＬＥＤ照明：除了收购的深圳迈锐光电，2012年完成了下属子公司福日照明与福日光电的资产和业务重组。福日照明专注于LED室内照明、LED路灯和隧道灯等产品的研发、生产与销售，截止2012年底，已累计投入3，000多万元用于工厂搬迁、生产线扩充、引进设备、技术研发、补充生产、销售所需的流动资金等；福日光电专注于LED封装、LED显示屏、景观系列产品等LED非照明业务，截止2012年底，已累计投入840多万元用于工厂搬迁、扩大生产规模、增加设备、技术改造等。公司光电事业部致力于开拓市场，承接LED工程项目，2012年公司已取得城市和道路照明专业承包三级资质及建筑业安全生产许可证，获得福建省经贸委节能服务公司备案。福建省政府办公厅转发了福建省信息化局关于《福建省推广应用LED照明产品的若干措施》的通知，明确力争到2015年底前基本实现公共照明领域普遍使用LED照明产品，全省实现同比口径下照明节能（电）50%以上，每年减少二氧化碳排放40万吨，带动全省LED产业当年新增产值500亿元以上

福日收购迈瑞，可不光是迈瑞的技术和产品，最主要还是看中了迈瑞的渠道。LED时代，以后渠道的重要性会越来越突显。福日有技术有生产能力也有资金，渠道一直是个问题，收购迈瑞很好弥补这个弱项。 在境外销售方面，迈瑞尤其领先其他面板供应商，境外渠道优势明显被低估。

2014年4月，公司完成以6.43元/股非公开发行4323.4 8万股，募资总额2.78亿元。其中，1.95亿元用于收购迈锐光电92.80%股权，其余偿还借款。迈锐光电生产面积近20000万平米，拥有全行业内较领先的全自动快速组装流水线，月产量可达6000平方米。其LED显示屏产品主要涉及室内及户外LED全彩电子显示屏多个领域，核心产品包括轻薄的节能型显示产品等。2013年1-6月资产总额为29337.05万元，净利润为1052.56万元。迈锐光电等承诺自2013年起三年净利润分别不低于3000万元、3500万元、3900万元，合计数不低于1.2亿元。若低于承诺业绩，则需以现金方式补足差额。2014年1月，迈锐光电通过其控股子公司惠州迈锐投资不超过2.23亿元建设惠州LED生产研发基地。2014年5月，引入福锐明投资(迈锐光电管理团队构成)对迈锐光电增资7001.9万元。

下面简单分析一下福日的led光电产业

形态不错 题材不错 分析的有依有据 不错！！！明天搞之！

本文参考引用了行健博客的部分内容，在此表示感谢

凯乐科技最近复牌五个涨停，而并购的公司上海凡卓和福日并购的中诺通信处于同一行业。福日电子并购企业中诺通信是智能手机设计和生产商，凯乐科技并购的上海卓凡是智能手机的部件PCBA（印刷电路板）的生产商，相当于中诺通信的上游供应商。两者出的价格也基本一致，8亿元人民币左右。
由于媒体的质疑和资金的犹豫，停牌近4个月的福日2个板就结束战斗，中诺通讯三季度业绩呈现爆发式增长，预计将顺利兑现全年8000万元净利润的业绩承诺，福日是不是该补涨（还没算入光电等其他资产）

华为不愿意上市，就炒华为的代工厂，这逻辑可以不？今年是华为手机爆发的元年，中诺代工华为+联想手机双料巨头，第一年达成业绩承诺顺理成章

控股股东充当过桥方 福日电子8亿收购华为代工商
今日，福日电子( 600203 ，前收盘价8.49元)披露了资产重组预案，公司拟以通过发行股份的方式收购深圳市中诺通讯有限公司(以下简称中诺通讯)100%股权，并募集配套资金。重组完成后，公司将切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域。同时公司股票将于8月1日复牌。
　　《每日经济新闻》记者注意到，中诺通讯曾计划IPO，但最后因业绩出现较大程度下滑而撤回IPO申请。
　　华为贡献约六成收入
　　公告显示，中诺通讯100%股权评估值为8.14亿元，增值率为137.97%，双方确认交易价格为8亿元。根据方案，福日电子拟向交易对手合计发行9650.18万股，发行价格为8.29元/股。同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过2.03亿元，发行底价为7.47元/股。
　　资料显示，中诺通讯主要通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端(ODM/OEM)、有线通信终端、设计开发及软件等，主要客户包括：华为、联想、迅锐、致远等。自2013年起，随着公司设计开发能力的提高和华为智能手机业务规模的快速增长，公司逐步将合约制造业务的重心转移到ODM.
　　《每日经济新闻》注意到，中诺通讯对大客户的依赖程度较高，2012年至2014年1~3月，其前五大客户的收入占比分别为59.24%、78.29%和78.84%。其中，华为为中诺通讯第一大客户，贡献的收入占比分别为42.84%、62.96%和58.94%。
　　福日电子表示，此次交易为公司落实发展战略的重要举措，公司将借此快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域。
　　承诺今年业绩增1.7倍
　　《每日经济新闻》记者注意到，中诺通讯曾计划通过IPO踏入资本市场。资料显示，其于2012年4月向证监会报送IPO申请文件，但是却在2013年3月撤回申请。对此中诺通讯解释，这主要是因为业绩下滑。
　　最新的财务数据则显示，中诺通讯2012年、2013年的净利润分别为2877.64万元、2922.02万元。
　　尽管历史业绩并不显眼，但中诺通讯现股东却作出了丰厚的业绩承诺：2014年~2016年，中诺通讯合并报表扣非净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.2亿元，这意味着其今年的业绩要在去年的基础上增长1.7倍。此外，这一业绩承诺也远远超过对中诺通讯进行估值时的业绩预测。
　　中诺通讯现股东之所以能有如此底气，与其背靠的“大树”直接相关。IDC最新数据显示，今年第二季度，中诺通讯第一大客户华为的智能手机出货量，从去年同期的1040万部增长至2030万部；同期其市场占有率从4.3%暴增至6.9%。华为智能手机出货量大幅增加，自然会带动中诺通讯的生产需求。
　　间接控股股东半个月前介入
　　中诺通讯目前的第一大股东是信息集团，持有其35%的股份，而信息集团同时也是福日电子的间接控股股东。《每日经济新闻》记者注意到，半个月前的7月16日，信息集团与中诺通讯11名股东签订《股权收购合同》，合计收购中诺通讯35%的股权，收购价格为2.8亿元，这一价格与目前中诺通讯的评估价一致。
　　这此次重组过程中，信息集团火速以成本价倒手所持中诺通讯股权，扮演了过桥方的角色，此外，信息集团还须承担上述业绩承诺，这也为此次重组的顺利推进增加了筹码。
　　值得注意的是，2013年7月，福日电子抛出一份再融资方案，信息集团拟认购不低于38.76%的增发股份。但是这份增发方案却在股东大会中被否，最终以信息集团退出增发方才获得通过。提前入股中诺通讯，信息集团或许也是为了弥补之前增持上市公司股份未果的缺憾。(来源:中国经济网)