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上市公司重大事项频频折戟股东会，万鸿就是下一个！
上市公司重大事项频频折戟股东会
中国证券网-上海证券报 2014-09-18 06:17:00
中小股东抱团说“不”
股东大会层面的博弈，正变得越来越激烈和戏剧化。近期，在中小股东抱团合力下，
赣粤高速、
*ST昌九、
中华企业、
ST宜纸等多家公司都出现了重大议案被否的一幕。
诚然，网络投票的开通、关联股东的回避，是促成散户“叫板”大股东的重要原因，且这些反对票究竟有多少理性成分亦不能一概而论。但从积极意义看，中小投资者的觉醒与介入，正在悄然改变原有的博弈格局
⊙记者 赵一蕙 编辑 吴正懿
“增持方案太小家子气，必须修改后再表决”。昨日，赣粤高速披露，9月16日召开的股东大会上，《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》遭否决。公告发布后，有小股东发表了上述观点。
回查背景，赣粤高速大股东的增持计划，被列为变更后承诺的其中一项。对应内容为，“若公司股票连续20个交易日平均收盘价低于每股净资产时，由集团以不超过该20个交易日平均收盘价的130%增持赣粤高速股份，增持金额不超过集团从公司2014年度利润分红所得总额。”基于“增持条件太低”、“其他公司增持本身就是自发的，拿来做承诺少诚意”等类似的理由，中小股东对包含了增持计划的承诺议案说了“不”，议案的赞成率仅为48.49%。
赣粤高速不是孤例。上市公司越来越清晰感觉到，来自中小股东的压力。例如，*ST昌九股东大会关于重组的议案全部被否决，中华企业、ST宜纸等公司的再融资方案在股东大会层面也遭否。上述案例的共同点在于：包括大股东在内的关联股东需回避表决，加上网络投票“助力”，中小股东来了个“翻盘”。
博弈格局激烈
如果说股东们对承诺事项不满意，是基于近期监管严查之后中小股东底气十足，那么，针对再融资、重组等重大事项也能说“不”，其中的博弈更加复杂也更富戏剧性。
不久前，ST宜纸的股东大会上，中小股东将公司非公开发行相关议案全部否决，反对票比重高达73%，但实际上对应的票数仅为1600多万股。回看这份再融资方案，ST宜纸拟定向增发约1.21亿股，募集资金不超过11亿元用于公司整体搬迁技改项目一期工程，该增发构成关联交易。
“我们就是不想造纸”——募资投向“夕阳产业”，是该方案被中小股东诟病的核心所在。甚至有股东称，“增发可以有，但投军工或互联网我立马赞成。”这中间的逻辑显而易见——中小股东潜入公司的最大期望是进行重组，定增加码主营业务显然远不及预期。
类似的，*ST昌九虽然推出了重组方案，但没有到达投资者心理预期，一样也是被否的命运。8月底*ST昌九的股东大会上，在大股东回避的情况下，中小股东否决重组方案。该方案大致内容为，拟以持有的江西昌九康平气体等5家公司相关股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款等资产，以总估值近1.4亿元的价格等额抵偿所欠大股东昌九集团的债务。由此，公司将剥离相关停业或者亏损状态的控股、参股子公司及闲置资产；同时，保留持股54.61%的子公司昌九农科，以此为依托做大现有的丙烯酰胺产业。
尽管打着“重组”旗号，但中小股东认为公司并无脱胎换骨。股东大会上，几乎所有议案的反对率都在69%以上，赞成率仅为29%，实际参与的投票数仅为1157万股。
中华企业推出的定增方案也有类似遭遇。公司今年本计划定增募集资金不超过60亿元，其中大股东地产集团拟以其持有的相关资产参与认购，估值约20亿，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。而在参与投票的7380万股中，赞成票大致在65.2%至66.63%区间内，距离三分之二的门槛仅“一步之遥”。
在已经包含注资的方案面前，股东们要的更多。“中华企业的问题，不是靠短期注入60亿能解决。只有实质性的重组，才可能救公司。”有股东这样表示。
尽管上述案例中的胜者是中小股东，但客观讲，有些诉求并不十分理性。在“博重组”的思路下，ST类公司的“保壳”方案被否，可能会使公司失去最后的机会；相关资产暂时不予注入，也可能存在客观障碍。
一个原因是，以往的“倒逼”案例也滋生了这样的心态。昔日的“股改钉子户”S舜元，因为股东希望更多的股改对价而否定了晨光稀土的重组方案。但这并没有影响公司恢复上市进程，且在此之后照样寻觅到新的重组方，公司现已更名“
盈方微”，转型为一家从事主芯片设计的高新企业。
有意思的是，上述遭遇“反对票”的公司均为国资企业，这或许不是偶然。
“反对票”的积极意义
事实上，反对票不应被冠以“投机”、“折腾”的帽子。
在一些股权结构松散的公司中，股东大会是一种最公平的“较量”模式。例如，
荃银高科7月21日发布定增方案，拟向中新融创控股子公司控制的投资平台——中新融泽非公开发行股份，发行完成后，中新融泽成为战略投资者。
作为一家股权结构极为分散的公司，不同股东对公司发展的理念并不相同，实际控制人之位“虚悬”，也赋予了股东更多的选择机会。一方面，引入战投，巩固主业，被部分股东认为是未来发展正道，因此有了这次增发。但另一方面，亦有持股量较大的股东，希望公司跨行业转型来摆脱目前业绩不佳的困局，甚至寄希望于资产注入或借壳上市。
哪个更好？由股东大会来表决。结果，在第二大股东回避的情况下，增发相关议案赞成率接近60%，但未能超过三分之二的门槛。这意味着，部分股东心中还期待更理想的方案。
*ST成城的议案被否则反映出独董在其中发挥的力量。7月30日，公司股东大会否决了“关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案”，通过率66.18%。而值得关注的是，在此之前的7月15日，公司发布这一董事会决议时，独董刘书锦投出弃权票，弃权理由是无法判断该担保事项的性质及对上市公司持续经营能力的影响。刘的意见，或许引发了部分中小股东的共鸣。
“投出赞成票或否决票，是股东行使权力的表现，显示出了同股同权的理念。”市场人士认为，更多的中小股东积极投票表达自身诉求，显示出对介入公司治理和决策的股东自主意识，值得肯定。
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凤凰网：《万鸿重组佛山宾馆存隐忧》
楚天金报讯 金报讯（记者陈晴）
万鸿集团即将从一家园林绿化与建筑装饰公司，变身为一家以酒店住宿业与食品制造业为主营业务的公司。值得注意的是，佛山宾馆的营业收入主要来源于客房收入、餐饮收入以及食品（主要为月饼）销售收入。公司坦承，国家抑制三公消费的政策对宾馆酒店行业有一定的不利影响。
另外，佛山宾馆的盈利情况也令人生疑。据公告，佛山宾馆2011年-2013年净利润分别为5436.04万元、5845.60万元、4800.22万元，不过，今年一季度公司净利润仅37.76万元。对此有投资者在股吧中质疑道，“一季度才37万的利润，65%才只有不到25万。”
此外，截至今年一季度末，佛山宾馆65%股权对应的净资产账面价值9224.85万元，增值率高达429.42%。对此，公司称主要是因为“宾馆拥有的房屋建筑物和土地使用权的增值”。
全景网《关联方资产借壳 万鸿集团转型前景受疑 》
目前A股上市公司
锦江股份、
首旅酒店的(动态)市盈率也才25倍左右，就有投资者大呼，此次收购“太贵”。
东北证券酒店及餐饮行业某分析师也对记者表示，从一般酒店收购案例来看，估值确实比较高。在该分析师看来，目前整个酒店行业的市盈率来说，一般就在23、24倍的样子，“如果单从收购这块来看，(万鸿集团)的估值给得有点偏高”。
转型酒店与食品制造前景受质疑
近几年来，高端餐饮、酒店等行业受国家三公消费政策影响，盈利高增长的光环早已渐渐褪去，A股上市公司中很多公司在谋求转型，像湘鄂情就谋求多元化转型方向。然而，万鸿集团迫于主营园林及建筑装饰的不景气，将触角伸向并不被市场看好的酒店与食品制造，基于什么样的转型考虑，也引来投资极大关注。
记者致电公司证券部办公室，其工作人员以未参与重组工作婉拒了采访，只称“重组是大股东发起的，公司只配合做调查和评估”，并表示会将问题记录下来上报给公司董秘或证代。
值得注意的是，近几年来万鸿集团的业绩确实不如人意，近三年公司净利润急剧下降，2011年净利润还有2500多万，2012年勉强盈利289万，而2013年和2014年一季度均亏损。
在业绩下滑的背景下，公司称此次重组佛山宾馆能大幅提升公司主营业务，增强其持续盈利能力。然而，从预案上佛山宾馆的财务数据来看，万鸿集团的“如意算盘”似乎打得过早了。资料显示，佛山宾馆近三年来的营收均在3.2亿元左右，而对应的净利润却分别为5436万、5846万以及4800万，而今年一季度佛山宾馆仅盈利约38万。在并不景气的行业环境下，标的资产带来的持续盈利前景颇令人生疑。
某市场人士则对记者直言，酒店行业并不是很理想的行业，目前国内上市的酒店大部分盈利能力并不怎么样，酒店的市场价格很高，但过去十年来酒店的租金却没怎么涨，出租的回报率很低。“从账面上看酒店是值钱的，但它的真实盈利能力并不好，这个行业并不阳光。”该人士同时称。
对于未来三公消费政策影响是否会渐渐淡出，酒店行业发展前景是否还可期待？上述酒店及餐饮行业分析师对此并不乐观，该分析师表示，“近期并没有特别明确的数据说明这一块有回暖”，我觉得中高端酒店或餐饮还是会受大环境和消费政策的影响。
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虽然21世纪经济报给干掉了，但是分析的也是事实！
■21世纪经济报道
"公司再次重组的结果是, 决定把酒店资产装进上市公司,但这对市场根本就没
有任何吸引力, 我们绝对要‘用脚投票‘".6月4日,面对万鸿集团(600681.SH)在经过
长达两个多月停牌之后抛出的一份重大资产重组预案, 有流通股股东致电二十一世
纪经济报道进行投诉.
有投资者表示,"此前,公司在年报里曾多次强调做大园林建筑装饰主业,我们也
是根据公司发展战略目标买进的.现在,公司却又决定要注入不符合市场潮流的酒店
资产.显然,公司股票复牌后股价大跌就是最好的证明."
不仅如此,公司拟注入的酒店资产预估增值率也被指高得异乎寻常."最初,公司
实际控制人奥园置业买入时的价格不过亿元, 如今,一转手卖给上市公司时,评估值
则高达近五亿元."前述流通股股东如是说.
对于投资者的不满情绪, 万鸿集团证券部工作人员对此回应称,"就目前公司情
况来看, 只有大股东愿意注入资产到上市公司,并且作出三年的业绩承诺.大股东为
了公司既出钱又出力.而且,公司方面现在已经展开了重组进程,到了这个份上,不能
停下来,只能往前走了."
高溢价重组遭疑
根据公司6月3日披露的重组预案显示, 公司拟发行股份及支付现金的方式购买
奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权,同时向其他不超过10名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等.
值得一提的是, 与其账面价值相比,公司收购标的资产前后经过了大幅溢价.截
至2014年3月31日,标的资产净资产的账面价值为9224.85 万元,经初步预估,标的资
产的预估值为48837.96 万元,预估增值率高达429.42%.
事实上,奥园置业最初购入的价格仅为亿元左右.2004年12月30 日,佛山国资委
同意在剥离不良及非经营性资产2906.8246万元后转让佛山宾馆国有产权.最终, 奥
园置业以总价款10067.20 万元拿下了佛山宾馆65%股权.
此外,佛山宾馆职工出资组建佛宾管理公司,以一次性付款按实际转让的净资产
评估价九折的优惠价格即4771.4032万元受让了余下35%的股权.
"很明显, 实际控制人何长津的如意算盘就是,此次重组除了可以套现好几个亿
以外,还不花一分钱就白拿了好几千万股股权,并进一步巩固了自己的控股地位."有
投资者抱怨道, "因为如果和其他公司谈合作,势必稀释其股权.到时,公司控股权在
谁的手里可就不一定了.但是,这样的资产注入得不到市场认可又有何意义呢"
此外, 二十一世纪经济报道记者调查还发现,此前,佛山宾馆近三年来已连续大
手笔进行了分红.其中,2011年至2013年三年分别分红4690.12万元,4876.67万元,45
63.25万元,合计达14130.04万元.
若按双方持股65%和35%计算, 奥园置业和佛宾管理公司近三年来累计获得的分
红款就分别达9184.53万元和4945.51万元,已基本覆盖了其最初的投资额.
与此同时, 近年来佛山宾馆的盈利能力已呈下滑态势.资料显示,佛山宾馆近三
年来的营收均在3.2亿元左右,而对应的净利润却分别为5436万,5846万以及4800万,
而今年一季度佛山宾馆仅盈利约38万.
大股东"很差钱"
"大股东如此急不可耐要把酒店资产装进上市公司就是想借机进行套现.之前,
大股东已经全部质押了其所持公司股权用于融资.何长津相继悉数质押公司股权,质
押重组项目股权已充分证明其地产项目资金压力大, 资金流十分紧张."有投资者如
是说.
作为佛奥集团的控股子公司, 除对佛山宾馆投资外,奥园置业及其控股,参股子
公司主要从事住宅地产与商业地产的开发业务.
二十一世纪经济报道记者注意到,在公司披露的重组预案中,公告仅仅提及了奥
园置业的业绩承诺期和业绩承诺,但并没有标明具体的金额.
"公司股票选择这个时候复牌主要是根据重组管理办法以及上交所规定的时间
来定的.并不是说公司想停牌就停牌, 想复牌就复牌."对此,前述公司证券部工作人
员称,"再加上评估工作有一定的复杂性,公司先做了一下预估.待标的资产完成正式
的资产评估之后,公司将发布补充公告,大股东也将提出具体的业绩承诺金额.届时,
一切都会按程序来走."
不过, 何长津通过美城投资持有的公司4588.8600万股已悉数质押用于融资.此
前,美城投资全部持股已分二笔质押给安信证券用于股票质押式回购交易业务.其中
, 第一笔质押股份数为 2080.6800万股,初始交易日为 2013年8月30日,购回交易日
为 2014年8月30日;第二笔质押股份数为 2508.1800万股,初始交易日为2013年8月3
0日,购回交易日为 2014年10月11日.
此外,作为此次交易标的的佛山宾馆65%股权也用于质押融资.此前,奥园置业因
向佛山宾馆借款而将其所持佛山宾馆4535.69万股股份质押给佛宾管理公司,作为佛
宾管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保, 并于2013年6月24 日向佛山市
工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续.
而截至公司重组预案出具日, 奥园置业与佛山宾馆之间亦存在关联方占用资金
情况.自去年9月至今年1月的5个月时间里,奥园置业先后四次向佛山宾馆借款,金额
最大的一笔为2013年10月借款 11500万元.截至今年1月末, 奥园置业对佛山宾馆的
借款余额仍高达15000万元.
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