关于中国玻纤600176利润补偿的独家分析

3月18日晚间，中国玻纤披露了2013年报，同时披露的还有《关于业绩承诺实现情况的公告》，根据公告内容，三年累积预测利润数20.81亿元，实际累积盈利数14.4,4亿元，按照利润补偿算法，2013年应锁定股份数3003.8万股，2012年已锁定股份数为4086.9万股，合计锁定股份数＝7090.7万股。

下面，着重分析这锁定股份数的归属问题：
一、股东大会的情况
根据2010-9-27发布的《中国玻纤：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其利润补偿协议，公司将于2014年4月25日召开股东大会，会议议程第12项即为“关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案”，并标注为“特别决议事项”。

二、“关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案”的“特别决议事项”，该议案获得通过的可能性
1、何为“特别决议”事项
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等现行法律法规，特别决议事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。特别决议事项一般涉及①修改公司章程；②增加或减少注册资本；③公司的分立、合并；④公司的解散；⑤变更公司形式。中国玻纤本次以1元回购股份，即属于增加或减少注册资本的重大事项，适用于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、有权对“特别决议”事项表决的股东
根据2010-9-27发布的《中国玻纤：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第172页，第十四节其他重要事项中第三条“保护投资者合法权益的相关安排”第二款“严格执行关联交易批准程序”，明确表述“在公司股东大会审议有关本次交易的相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。”
根据上述文件约定，在即将召开的股东大会上，关联股东将回避表决本次特别决议事项，即中国建材股份有限公司（持股28609.47万股，股权比例32.79％）、振石控股集团有限公司（持股18042.53万股，股权比例20.68％）、PEARL SUCCESS INTERNAT IONAL LIMITED（持股8741.87万股，股权比例10.02％）、SURESTFINANCE LIMITED（持股3780.27万股，股权比例4.33％）这四个关联方必须回避表决本次特别决议事项。
扣除上述四名关联股东，剩余股东合计持股比例为32.18％，包括社保、基金、理财账户以及个人等。

3、“特别决议”获得通过的可能性
根据上述分析，“保护投资者合法权益的相关安排”规定了“在公司股东大会审议有关本次交易的相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案”，且本次特别决议必须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在持股比例达67.82％的四名关联股东回避的前提下，本人实在想不出剩余32.18％的股东会2/3通过这项特别决议。

4、综上分析，本人认为，这项“特别决议”被否决，是众多股东的理性选择，是大概率事件。

三、1元回购的特别决议被否决后，无偿赠送其他股东的情景分析
截至2014年12月31日年报披露日，公司总股本为8.7262亿股，扣除巨石集团整体上市后新增的股份数2.3154亿股（2012 年度每 10 股转增 5 股），计算出有权获赠的股份总数为6.4108亿股。
按照本次锁定股份总数7090.7万股，则对于有权获赠的股份而言，每10股获赠比例为：1.1059股。