万向钱潮:股票交易异常波动公告

万向钱潮:股票交易异常波动公告

一、 股票交易异常波动的具体情况
万向钱潮股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于2014年2月17日、2月18日、2月19日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式指引》，属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

针对公司股票异常波动,公司董事会对有关事项进行了核查,并问询了公司控股股东及实际控制人,有关情况说明如下：

（一）截至本公告日，公司不存在需要更正、补充之处；

（二）公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

（三）2014年2月18日，公司收到了深交所公司管理部发来的公司部关注函『2014』33号，要求公司针对公司及万向集团公司的电动汽车相关业务、万向集团公司收购美国菲斯克公司以及上述情况等对公司的影响进行核实；2014年2月19日，公司收到了深交所公司管理部发来的公司部关注函『2014』34号，要求公司落实『2014』33号关注函，核实中外媒体对公司的报道，以及提醒公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，及时办理公司股票停牌事宜，现将2个关注函的核实等相关情况，说明如下：

1、公司投资立项研发电动汽车电机与电机控制器的进展情况 公司2010年4月29日披露公司董事会决议，为适应汽车产业未来发展趋势，决定围绕新能源汽车零部件——电动汽车电机与电动汽车电机控制器进行投资开发立项，并成立相应的项目筹建组负责产品的前期研发，具体进展情况如下：

（1）电动汽车电机 成立了电动汽车电机项目组，开展电动汽车电机的研发，至今没有正式批量供货，只有实验性的小批试供货，投入的均为前期技术开发。现尚处于研发试制阶段，还需要进行工程化验证，产品小批试销售给万向电动汽车公司，用于试装试验，其2013年销售额222.76万元，对公司营业收入的影响可以忽略不计。后续公司将继续开展研发性投入。公司投入研发电动汽车电机成功与否、何时正式投产以及其投产后对公司营业收入及效益的影响存在不确定性。

（2）电动汽车电机控制器

成立了电动汽车电机控制器项目组，电动汽车电机控制器尚处于研发阶段，至今没有销售。后续公司将继续开展研发性投入。产品的研发及何时正式投产尚存在确定性，其投产后对公司营业收入及效益的影响也存在一定的不确定性。公司投入研发电动汽车电机控制器成功与否、何时正式投产以及其投产后对公司营业收入及效益的影响存在不确定性。

（3）公司于2014年2月12日披露了编号为2014-003的公告，公告已详细介绍了公司与万向电动汽车公司签订的协议情况，以及公司立项开展的电动汽车零部件—电机与电机控制器的研发情况，除此之外，公司没有其他投资电动汽车产业的意向。

2、关于公司投资万向电动汽车有限公司（下称“万向电动汽车公司”） 2010年12月30日，公司披露了与万向集团公司签署的协议，约定“在公司认为入股万向电动汽车公司的条件成熟，并提出入股动议时，或是万向电动汽车公司完成产业化，盈利状况正常稳定时，万向集团公司同意可以将其持有的万向电动汽车公司部分股权转让给公司，或者由本公司增资的形式入股万向电动汽车公司，或者由股权转让和增资方式相结合，具体持股比例待到时协议三方共同协商而定”。 目前情况：
（1）目前万向电动汽车公司产品尚未实现批量，无法实现正常盈利，2013年仍继续亏损。
（2）电动汽车整车发展投入大，风险不确定因素多，现阶段公司若投资万向电动汽车公司，没有效益，更谈不上增厚公司收益，因此，公司管理层没有提出投资万向电动汽车的动议。
（3）由于目前我国电动汽车的生产与消费受制因素较多，预计在未来2年内，万向电动汽车整车难以形成规模。公司管理层会勤勉关注万向电动汽车经营情况，做出独立判断，在万向电动汽车公司正常盈利，投资能给公司带来稳定收益，对公司业务有利时，公司管理层会适时提出投资万向电动汽车的动议。

3、关于近三年公司汽车零部件产品或技术方面与万向电动汽车公司交易情况
（1）2011-2013年度，公司对万向电动汽车公司有少量销售，主要是电机。由于销售额较小，其对公司营业收入的影响可以忽略不计。
（2）公司投资立项的与电动汽车相关的电机及电机控制器尚处于研发阶段，还没有能力给万向电动汽车公司提供技术支持。相反，公司在研发电动汽车电机及电机控制器过程中，获得了万向电动汽车公司在技术验证方面的支持，该类服务万向电动汽车公司未向公司收取费用。
（3）公司现有汽车零部件产品中除下属子公司万向通达股份 公司生产的排气系统产品不适用于纯电动汽车外，其他产品均适用。万向电动汽车现处于研发试验阶段，整车生产均为试验用车且产量较小，因此，预计未来2年内，公司对万向电动汽车公司的销售额很少，对公司营业收入影响可以忽略不计。

到目前为止，公司可用于电动汽车配套的产品未直接销售给其他电动汽车制造商。 根据目前新能源汽车产业化的形势，公司预计未来2年内，对万向电动汽车公司的销售不会对公司的营业收入带来大的影响。

4、关于公司控股股东万向集团公司竞标美国菲斯克公司情况

（1）美国菲斯克公司基本情况
美国菲斯克公司成立于2007年，位于美国加利福利亚州洛杉矶市，由著名设计师Henrik Fisker先生和Bernhard Koehler先生创立。公司愿景是创造环境友好的汽车，注重动力、造型和性能。
菲斯克公司车成立以来，累计投入超过12亿美元，开发的增程式新能源汽车Karma车型是全球首款豪华增程式新能源跑车，于2011年推向市场，累计生产超过2000辆。
2013年11月22日，因经营不佳，菲斯克公司申请破产保护。

（2）万向集团公司竞标菲斯克公司进展情况 为加快新能源汽车的开发，为环境作贡献，万向集团公司一直关注全球新能源汽车商情况，希望通过并购联合方式提升技术能力等，了解到菲斯克公司经营状况不佳，有意出售部分股权，2012年10月，双方签署了保密协议，万向集团公司现场考察菲斯克公司的设计、技术开发与产品销售情况。此后，双方就投资合作事宜保持交流与沟通。 2013年11月，菲斯克公司申请破产保护以后，万向集团公司向美国破产法院提交了购买申请，并向法院提交了破产重组方案。 2014年2月12日（美国当地时间）至2014年2月14日（美国当地时间）举行了竞拍，并于美国当地时间2月18日（北京时间19日凌晨2：00），美国破产法院举行听证会并确认万向集团公司竞标菲斯克公司成功，根据美国法律，后续还必须取得美国反垄断惟愿会、外国投资惟愿会等批准，我国尚需FGW、商务部及外汇管理局的审核。其成功与否及何时成功尚存在一定的不确定性。

（3）若竞购菲斯克公司成功对万向集团公司所开展的电动汽车业务以及对本公司的影响
①万向电动车公司与美国菲斯克公司之间没有关系。菲斯克公司是生产增程式新能源汽车，万向电动车公司是生产纯电动汽车，两者技术路线完全不同。万向集团公司为了加快新能源汽车的开发，开展了对菲斯克公司的竞标。万向集团公司即使成功收购菲斯克公司，对万向电动汽车公司的发展不会有影响。公司现没有计划投资菲斯克公司，在未来2年内也没有计划。
②对于万向钱潮开发生产的有优势的汽车零部件产品，公司将争取万向集团公司支持，使公司产品能配套菲斯克公司，但鉴于美国的公司治理，公司决策是董事会，股东不能直接参与决定公司经营活动。因此，在具体的商业开展中，须按照美国的法规进行。 鉴于新能源汽车当前尚难以实现大批量生产，公司产品如果能与菲斯克公司配套，预计在未来2年内，对公司营业收入等不会带来影响。

5、停牌情况说明
①公司于2014年2月12日刊登公告，在公告中明确披露是万向集团公司参与竞购菲斯克公司，是万向集团公司的商业行为，当时媒体报道的也都是万向集团公司参与竞标菲斯克公司，报道中没有任何涉及万向钱潮参与或将来参与菲斯克的信息，因此，公司认为，媒体报道参与竞标菲斯克公司主体是万向集体公司，报道主体相当明确，若公司主动申请股票停牌反而会引来中小投资者的误解，为此，公司未要求股票停牌；
②2014年2月19日，深交所发来公司部关注函『2014』34号，公司马上申请了股票停牌，本公司股票于2014年2月19日13时起停牌。

（四）媒体报道核实情况
1、2013年2月19日，《21世纪经济报道》刊载报道提及：
①鲁冠球有意识效仿特斯拉思维，确定了在可能出现的长期亏损中，利用新能源汽车概念撬动资本市场的路线； 核实情况：经核实，本公司没有接受过《21实际经济报道》的采访，也不存在媒体报道所述情况，该报道不属实。
②市场投资者对万向钱潮的新能源汽车概念苦苦期盼，这一协议直到现在也没有实质性推进。万向钱潮在2月14日万向竞价菲斯克获胜前夕，发布公告重提该协议，称若万向集团公司发展电动汽车整车，万向钱潮有优势产品一定会配套。 核实情况：公司于2014年2月15日，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）要求，公司需于2014年2月15日前披露，截至2013年12月31日，公司及相关方尚未履行完毕的承诺事项。公司已按照要求履行信息披露，具体请详见公告编号为2014—004公告。该条信息中关于 “若万向集团公司发展电动汽车整车，万向钱潮有优势产品一定会配套” 属实。
③万向钱潮隐晦暗示，将可能与菲斯克等万向旗下新能源车企产生业务往来。只有将新能源概念捆绑在一起，股票价格就会涨。一位关注万向钱潮的资本人士称。 核实情况：公司没有接受过《21世纪经济报道》的采访。公司在2014年2月12日刊载的编号为2014-003的公告中，明确披露是万向集团公司竞标美国菲斯克公司。此与万向钱潮无关。该报道不属实。

2、美国时间2014年2月14日，路透社报道了菲斯克公司表示，中国最大的汽车零部件公司万向集团在其破产资产拍卖中胜出。 公司及控股股东万向集团公司没有对此作披露。 感谢广大投资者对公司的关注。 公司会进一步关注媒体的报道，按照上市公司规范要求及时履行信息披露义务等。

3、2014年2月21日，新浪 财经转载了《华夏时报》刊载的《鲁冠球造车梦迈关键一步》，提及“有券商人士对记者表示，万向集团在对美国豪华混合动力车制造商菲斯科的竞拍中胜出，且万向集团已做出承诺，择机把电动车和锂电池业务的部分股权转让给万向钱潮”。 万向电动汽车公司主要是从事电动汽车整车（按工信部公告的生产）与锂电池生产、销售业务的 。 根据公司与万向集团公司签订的协议，在在万向电动汽车公司正常盈利，投资能给公司带来稳定收益，对公司业务有利时，公司管理层会作出独立判断，适时提出投资万向电动汽车的动议。 由于目前我国电动汽车的生产与消费受制因素较多，预计在未来2年内，万向电动汽车整车难以形成规模。

三、经核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

四、万向集团公司目前及未来三个月内不存在对万向钱潮进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

五、近期接待机构和个人投资者调研的情况 近期没有机构投资者或个人投资者来公司实地调研。 有部分投资者来电问询公司基本情况，公司均按已公开披露的情况予以回复。 经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

六、经核查，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及大股东竞购菲斯克事项的内幕知情人及其直系亲属不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。 七、经核查，截止2014年2月18日收市后公司前20名股东中，以下股东与公司董事等存在关联关系：

股东名称

存在关联关系的董事或监事

何种关联关系

持股数量（股）

万向集团公司

鲁冠球董事

鲁冠球董事是该公司实际控制人，也是本公司实际控制人

820993934

中国汽车工业投资开发有限公司

张守国董事

张守国董事的任职单位

32091300

国机资产管理公司

郭盛监事

郭盛监事的任职单位

11311440

中汽凯瑞贸易有限公司

赵令伟监事

赵令伟监事的任职单位

5858691

八、公司控股股东万向集团公司书面回函内容

1、公司一直坚守万向钱潮按规范公众公司独立运行，坚守公司投资开展的业务与你司不构成同业竞争。

2、公司目前不存在对万向钱潮进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。未来3个月内也不存在计划对万向钱潮进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

3、经核实，公司各管理层内幕知情人及其直系亲属不存在买卖万向钱潮股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

4、公司收购菲斯克公司已经美国破产法院正式确认，后续还要经过美国反垄断惟愿会、外国投资惟愿会等批准，我国尚需FGW、商务部及外汇管理局的审核。

5、公司竞标投资美国新能源汽车制造商菲斯克公司，属于正常的商业行为，与万向钱潮没有关系。请你司根据需要，提醒广大投资者注意风险。

九、不存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

十、风险提示

1、经公司财务部门核算，2013年度公司业绩预计同比增长幅度50%～80%之间，具体以会计师事务所2013年度审计报告数据为准。对此，公司已于2014年1月23日披露了2013年度业绩预增公告。

2、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。

万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十四日