兴源过滤:现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

杭州兴源过滤科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金

报告书摘要

上市公司 杭州兴源过滤科技股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 兴源过滤

股票代码 300266

交易对方 住所及通讯地址

沈少鸿等149名自然人 浙江省湖州市凤凰路586号

独立财务顾问

二〇一四年二月

兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《现金

及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方沈少鸿等149名自然人，保证其为

本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做

的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变

化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投

资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

合的方式购买沈少鸿等149名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配

套资金。其中：

1、向沈少鸿等149名自然人合计支付21,276,562股上市公司股份和

57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；

2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不

超过57,767,360.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易

总金额（本次收购对价363,724,338.12元与本次融资金额57,767,360.00元之和）

的25%。

本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿等149

人将成为上市公司股东。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融

资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的估值

本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为

浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，

浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资

产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万

元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43万元。

三、本次发行股份的价格和数量

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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，

定价基准日均为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产：上市公司向沈少鸿等149名自然人交易对方发行

股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即

14.38元/股；发行股份合计为21,276,562股。

（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套

资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即

12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会

根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资

金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投

资者发行股份数量不超过4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所

的相关规定作相应调整。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增

加不超过25,737,362股。

四、股份锁定期

1、发行股份购买资产

交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股

份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；

（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行

股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；

（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的

兴源过滤股份全部解除锁定。

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交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人之外的144

名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日

起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应

遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成

股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定

执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应

遵守上述约定。

3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定

上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过10

名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起12个月内不得

转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期

安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等

规定。

五、业绩承诺与补偿

1、承诺净利润及利润补偿期间

根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7月—12月、

2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为1,510.66万元、2,919.82

万元、2,926.53万元、3,033.53万元。

如本次现金及发行股份购买资产于2013年实施完毕，则利润补偿期间为

2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人

在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98

万元；如本次现金及发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为

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2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人

在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16

万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利

预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利

润预测值为依据进行约定。

2、补偿测算基准日和利润差额的确定

各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。

兴源过滤在补偿测算基准日后聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年

实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进

行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3、补偿义务与补偿原则

如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润

未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然

人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补

偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利

润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。

4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人之

间的分摊

涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自

然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；

姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。

5、补偿的实施

根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期

间的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、

姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的30

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日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源过滤。

六、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅

超过20%的相关情况及风险说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年8月7日起开始停牌，本

次停牌前一交易日收盘价格为16.86元/股，停牌前第21个交易日（2013年7月

9日）收盘价为11.69元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内

（即2013年7月10日至2013年8月6日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅

44.23%，而同期创业板 综合指数（399102）累计涨幅17.50%，证监会制造业指

数（399233）累计涨幅11.52%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股

价在停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%。

公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，可能系由于受

到环保行业一系列利好刺激等因素影响。公司已对本次交易双方及中介机构等相

关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前6个月至重组报告书公布日期间

买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的持股及买卖变动证明。公司还将向监管机构充分举证说明本次交易双

方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。

由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景影响，也受市场资金面、

国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前20

个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动

进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否

按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。

七、上市公司备考盈利预测中业绩同比下滑的情况说明

根据本次交易出具的上市公司《备考盈利预测审核报告》相关内容，2013

年下半年业绩预测中，上市公司2013年度净利润将为2,013.81万元，浙江疏浚

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2013年度盈利预测报告中净利润为3,049.08万元，备考合并盈利预测2013年度

归属母公司净利润为4,308.69万元，差异主要在于合并后浙江疏浚资产的公允价

值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，形成对净利润的影响所致。对

于上市公司2013年、2014年备考盈利预测的数值作如下具体说明：

单位：万元

2013年 2013年

项目 说明 2012年度 2013年度 2014年度

1-6月 7-12月

浙江疏浚 A 2,228.58 1,456.93 1,592.15 3,049.08 3,019.35

兴源过滤 B 3,866.07 1,118.54 895.27 2,013.81 2,106.31

抵消前汇总净利润 C=A+B 6,094.65 2,575.47 2,487.42 5,062.89 5,125.67

评估增值引起的折旧 D 548.62 300.10 335.58 635.68 632.28

摊销对净利润的影响

抵消后净利润 E=C-D 5,546.03 2,275.37 2,151.84 4,427.21 4,493.39

少数股东损益 F 82.50 56.81 61.71 118.52 117.22

归属于母公司净利润 G=E-F 5,463.53 2,218.56 2,090.13 4,308.69 4,376.17

根据兴源过滤2012年已披露经审计的财务数据，上市公司2012年度净利润

为3,866.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,983.77万元，上述业绩预测

中上市公司2013年度净利润将为2,013.81万元，扣除非经常性损益后的净利润

为1,919.12，扣除非经常性损益后的净利润下降约35.68%。

八、浙江疏浚会计收入和成本确认原则和具体方式说明

本次交易标的资产浙江疏浚所从事的水利疏浚和堤防工程业务，适用《企业

会计准则》(2006年)“收入”关于提供劳务的确认和计量原则，在资产负债表日提

供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关

经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生

的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供

的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。完工进度用公式

表示如下：

完工进度＝已经提供的劳务/应提供劳务总量，其中已经提供的劳务根据第三

方监理审核确认的工程量计量结果确定，应提供劳务总量根据公司与客户合同约

定及变更的工程量确定。收入和成本的具体确认方式如下：

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浙江疏浚在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会

计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照

提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的

金额，结转当期劳务成本。用公式表示：本期确认的收入＝劳务总收入本期末

止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入；本期结转的成本＝劳务估计总成本

本期末止劳务的完工进度-以前期间已结转的成本。

劳务总收入为公司与客户约定的合同总金额，劳务估计总成本由累计实际发

生劳务成本和预计完成合同尚需发生劳务成本组成。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够

得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

九、沈少鸿等5名业绩承诺人补偿比例及履行能力说明

根据沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方与兴源过

滤签署的《盈利预测补偿协议》，如本次现金及发行股份购买资产于2014年实施

完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、

冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为2,998.34万元、

3,010.98万元、3,124.16万元。如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的

扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、

冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行

补偿，补偿方式为现金补偿，补偿金额计算公式为：（承诺净利润—实际扣除

非经常性损益后净利润）兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。

涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自

然人对需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担

14.3%；姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。

根据本次交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，沈少鸿、叶桂

友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方获得的对价情况如下：

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序 持有浙江疏 支付方式

交易对方 交易对价（万元）

号 浚股权比例 现金（万元） 股份数量（股）

1 沈少鸿 12.97% 788.22 2,903,160 4,962.97

2 叶桂友 8.32% 505.28 1,861,026 3,181.44

3 姚颂培 8.32% 505.28 1,861,026 3,181.44

4 冯伯强 8.32% 505.28 1,861,026 3,181.44

5 冉令强 7.03% 427.35 1,573,984 2,690.74

合计 44.96% 2,731.42 10,060,222 17,198.02

根据业绩补偿的约定，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业

绩承诺人所应承担的补偿金额如下：

序 业绩补偿 承担金额（万元）

交易对方

号 承担比例 2014年度 2015年度 2016年度 总计

1 沈少鸿 45.00% 1,283.00 1,288.40 1,336.83 3,908.23

2 叶桂友 14.30% 407.71 409.43 424.82 1,241.95

3 姚颂培 14.30% 407.71 409.43 424.82 1,241.95

4 冯伯强 14.30% 407.71 409.43 424.82 1,241.95

5 冉令强 12.10% 344.98 346.44 359.46 1,050.88

合计 100.00% 2,851.10 2,863.12 2,970.74 8,684.96

注：上表中2014-2016年度承担金额合计为假设浙江疏浚年度内实现净利润为0，且兴源过

滤持有浙江疏浚股权比例为95.0893%，由此计算所得。

通过上表对比可知，承诺方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5

人合计持有浙江疏浚44.96%的股份，通过本次交易，上述5人将合计获得2,731.43

万元现金对价及10,060,222股上市公司股票，合计获得支付对价金额约17,198.02

万元，大于极端情况下浙江疏浚净利润为0时业绩承诺人所需承担的补偿金额，

此外由于业绩承诺人本次交易获得的支付对价金额较为平均，各人获得的对价金

额均可以覆盖各自所需承担的补偿金额。另外上述5名业绩承诺人长期担任浙江

疏浚股东及高管，拥有较稳定的收入来源，其名下房产和积蓄等资产亦能够对其

发生偿付义务时提供偿付能力的补充支持。

此外，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人承诺因本次发行股

份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：（1）自发行完成之日起

二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数

量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；（3）自发行完

成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解

除锁定。通过上述股票锁定期的安排，保证了业绩承诺方各人在补偿义务发生时

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所持上市公司股票能够补足承诺净利润的履约能力。同时上述5人还承诺自标的

资产交割日起，至少在浙江疏浚任职36个月，亦能够保证上市公司在其发生补

偿义务时，可以对其补偿行为进行监督。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信

建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法成立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

根据本次交易方案，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资

金57,767,360.00元，不超过本次交易总额的25%。受股票市场波动及投资者预

期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，兴源过滤

需要向交易对方支付57,767,376.56元购买标的资产的15.88%，如果最终配套融

资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对

价。截至2013年6月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为18.50%，货

币资金余额为14,577万元，银行借款为4,000万元。除自有资金之外，作为上市

公司，兴源过滤拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资

工具。公司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资

金来源。

（二）本次交易标的资产估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作

为交易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第0200号

《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，浙江疏浚100%股权的评

估净值为38,263.00万元，评估增值率为123.16%。经交易各方协商，浙江疏浚

100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为36,372.43万

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元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于浙江疏浚近几年业

务稳定增长，所处行业发展潜力较大；同时，浙江疏浚致力于成为国内一流的水

环境治理专家，其品牌影响力、在环保疏浚领域的先行优势、雄厚的技术研发能

力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。虽然评估机构在评估过

程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际