威华股份:澄清公告

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证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-004
广东威华股份有限公司
澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年1月27日开市起复牌。
一、媒体报道简述
1、近日，有关媒体刊登了题为《赣州市长:国务院已原则同意赣州组建国家级稀土
集团》的文章，文中涉及主要内容为：“在1月21日晚举行的2014年江西省“两会”第
二场全媒体直播访谈中，赣州市长冷新生透露，前不久，国务院召开的相关会议已经原
则上同意由赣州稀土集团牵头组建中国南方最大的稀土集团，这意味着赣州实际上拿到
了国家级的稀土集团“路条”。”
2、近日，有关媒体刊登了题为《黄金储量不足稀土勘探停摆 金城股份 “祸不单行”》
的文章，文中涉及主要内容为：“每日经济新闻记者查阅了相关报道，目前政府已基本
敲定了国内稀土行业未来的发展格局，恒鑫矿业的稀土矿在江西兴国县，该省的整合主
体为赣州稀土，不出意外，该矿未来或被收购。”
二、澄清说明
由于赣州稀土集团有限公司是我公司本次重大资产重组的交易对方，公司注意到相
关报道后，以书面形式向赣州稀土集团有限公司进行了询证，现就上述相关报道说明如
下：
1、关于有媒体报道金城股份所属恒鑫矿业或被赣州稀土矿业有限公司收购的回复
赣州稀土集团及赣州稀土矿业有限公司从未与金城股份及恒鑫矿业有过接触，无从
获悉相关媒体报道的消息来源。目前，赣州稀土矿业有限公司正在将所属全部 88 宗稀
土采矿权证整合为 44 宗，未包含恒鑫矿业。
2、关于媒体刊登题为《赣州市长：国务院已原则同意赣州组建国家级稀土集团》
有关“赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团”的回复
按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》要求和 2014 年 1 月 8
日工信部会同有关部门在北京召开组建大型稀土企业集团专题会议精神，拟由稀土行业 2
具有掌控能力的企业牵头，组建 6 家大型稀土企业集团。赣州稀土集团作为拟组建 6 家
大型稀土企业集团的牵头单位之一，正在积极推进相关工作。
三、其他说明
1、公司董事会确认，除公司于2013年11月4日刊登的《广东威华股份有限公司重大
资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
（草案）》等相关公告，对外披露了公司目前正在筹划的重大资产重组相关事项外，公
司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、赣州稀土集团组建大型稀土企业集团，由于其组建工作正在推进中，未来发展
前景仍存在不确定性，对公司本次重大资产重组方案不会产生影响。
3、公司股票将于2014年1月27日开市起复牌。
四、必要的风险提示
（一）2013年12月6日，公司接到监管部门通知，中国证监会已对威华股份相关账
户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可
能被终止的风险。具体内容详见公司2013年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组被立案调查
的特别风险提示公告》（威华股份2013－081号临时公告）。
1、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》（深圳上[2012]375 号）第八条的有关规定：“上市公司首次披露重大资产重
组草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信
息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。” 公司本次重大资产重组进程暂
停，存在可能被终止的风险。
2、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》（深圳上[2012]375 号）第九条的有关规定：“根据第八条规定暂停重大资产
重组进程的，满足以下条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：（1）中国证监会
经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方（如
涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构存在内幕交易的。（2）中国证监会经调查核实未发现上市公司董事、 3
监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交
易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易
的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。（3）
被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（1）项、第（2）项所列主体的。”根据
上述规定，如满足相关条件，公司可以恢复本次重大资产重组进程。
3、目前，公司尚未发出审议本次重大资产重组相关议案的股东大会通知。如公司
可以恢复本次重大资产重组进程，尚需如下审批程序，且以下审批程序能否获得批准或
核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性：
（1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；
（2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；
（3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市
公司股份；
（4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免赣稀集团要约收购义务。
（二）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次
重大资产重组事项构成借壳重组的情形。同时，根据中国证监会（证监发〔2013〕61
号）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定：
“在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准”，公司和交易对方
－赣州稀土集团有限公司及财务顾问－招商证券 和西南证券 尚需依据上述规定要求进
一步补充、完善本次交易方案。本次交易方案能否最终获得中国证监会的核准以及获得
核准的时间均存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一四年一月二十四日