南方风机股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：20140116
参与单位名称及人
员姓名
方详投资：李方祥、付清；
申银万国 ：黄夔；信诚基金：王睿；信达
澳银基金：王迪；广发基金：李巍；上善御富：李建斌；千合京诚：
黄夔；嘉实基金：栾峰；新华基金：李昱；万联证券：邹斌；摩根士
丹利华鑫基金：盛军锋；鼎诺投资：周晚云；聖熙投资：石磊；银石
投资：杨中一、丘海云；斯楚投资：胡仄甡；华宝兴业基金：陈晟；
建信基金：顾中汉；证券时报：刘莎莎；大摩华鑫基金：王建立；
时间 2014 年1 月16 日
上市公司接待人员
姓名:董事长总经理杨子善、董事会秘书周晖、证券事务代表邱少媚
1、问：请简单介绍下这次收购的中兴装备以及收购中兴装备的优势？
答：中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置
提供特种管件，是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工
程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生
产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。目前，中兴装
备已成为国内核电站用核1、2、3 级不锈钢管、锻件，核2、3 级碳钢、
合金钢管道主要供应商之一。公司此次收购中兴装备，不仅可以促使
公司进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售，还可以拓展石油化工
领域以及海外业务。另外，还可以为南方增材加快“重型金属构件电
熔精密成型技术”（重型金属3D 打印技术）的产业化提供有力保障。
2、问：中兴装备2011 年的增资价格与本次收购价格存在差异的原因？
答：中兴装备2011 年的增资是机构或者个人投资者对中兴装备的
投资行为，是参股中兴装备，其增资价格以中兴装备2010 年末经审计
的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当
溢价后最终确定。本次收购是一次并购重组行为，并且是为了取得中
兴装备控股权，其交易价格参考了中广信评估公司对中兴装备的评估
值，从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌
竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势，因此本次收购对
中兴装备的资产定价合理。
3、问：公司以19.2 亿元收购中兴装备，如何保障收购后的业绩？
答：2013 年12 月30 日，公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志
军、朱卫飞五名中兴装备的管理层股东签署了《业绩补偿协议》，他们
承诺标的公司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元。如未能达到承
诺净利润，管理层股东将按照《业绩补偿协议》约定进行相应补偿。
4、问：中兴装备所承诺的13、14、15 年的净利润实现的可能性有多
大？
答：首先，中兴装备凭借多年来稳定的产品质量、良好的产品信
誉和快速及时的交货，在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长
期稳固的合作关系，并先后取得了民用核安全设备制造许可证，并于
2012 年获准扩大民用核安全设备制造许可范围。以上的领先地位将有
利于中兴装备承诺净利润的实现。
其次，根据中兴装备的资本支出计划和在建工程的实施情况，其
将在2018 年前将产能从1.1 万吨逐步释放至2 万吨左右，制约产量增
长的产能瓶颈将得以逐步缓解或消除。新增产能的逐步到位将为承诺
净利润的实现提供有利保障。
再次，中兴装备所承诺的13、14、15 年的净利润是基于其主要产
品应用领域发展前景的分析以及历史成绩而做出的承诺，其所做出的
承诺净利润与公司所处行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实
现性。
5、问：中兴装备在2012 年、2013 年10 月的应收账款增大的原因？
答：通常情况下，中兴装备是在产品发至客户指定现场后，经客
户验收合格，取得收款的证据或相关的收入已经收到，向客户开具发
票，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入。由
于上述收入确认时点早于客户根据合同约定实际付款的时点，导致中
兴装备报告期各期末存在一定的应收账款。2012 年和2013 年10 月的
应收账款增加主要是中兴装备对主要客户信用期有所延长，以及合同
约定质保金比例提高等因素所致，截止截至2013 年12 月25 日，中兴
装备未经审计的应收账款余额为1.31 亿元，与2012 年末应收账款余
额基本相当。
6、问：中兴装备撤销IPO 申请的原因？
答：中兴装备于2008 年6 月向证监会申报了首次公开发行股票申
请文件并取得了证监会行政许可申请受理通知书。由于募集资金投资
项目及股权结构调整等原因，中兴装备于2011 年初终止了首次公开发
行股票的申请。
7、问：公司将募集配套资金不超过4 个亿，这笔钱的主要用途？
答：公司此次拟募集配套资金不超过40,000 万元，其中26,657.14
万元用于向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4 名交易对方支付
现金对价，10,000 万元用于向标的公司增资，其余募集资金在支付完
成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和
新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。
8、问：如果募集不到4 个亿，公司有何补救措施，对本次收购有何影
响？
答：若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后
的资金需求情况采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资
金需求，不会影响交易的正常进行。
9、问：公司在去年11 月份公告了3D 项目的进程情况，目前有新的进
展吗？
答：子公司的重型金属3D 打印项目目前正在安装调试，预计于2014
年2 月底完成，随后进入试生产状态。
10、问：初期目标市场有没有确定？规模生产大约在什么时间？
答：因为公司的3D 项目的研发基础是基于核电行业，核电设备的
技术参数和使用要求比其他行业普遍要高。初期目标市场还是以核电
为主，争取在核电行业率先突破。项目的市场开拓人员早前已经与设
计院和用户进行了细致、全面的沟通。全方位地了解设计技术要求，
不断地反馈给研发部门，及时调整自身设计参数和工艺控制参数。
安装调试、试生产完成后，公司将具备规模化生产的能力。待订
单下来，即将进入规模生产阶段。
11、问：公司2 月份调试的是什么加工设备？其他的设备何时安装？
答：公司目前已安装好的是卧式加工设备。其他加工设备将根据
订单情况安装。
12、问：公告内300 吨、6 米的金属构件大概能够应用到什么领域，按
照我们的了解，核电压力容器、蒸发器等重量也在几百吨，我们目前
的产品是否能满足需要？
答：加工工件尺寸可涵盖核电、石油化工、火电、冶金、船舶等
行业的大部分核心部件的应用加工尺寸范围，包括百万千万级核岛部
分的压力壳、蒸汽发生器、稳压器的壳体和管板等重型关键构件。
13、问：目前有接到3D 打印的订单吗？
答：目前暂时没有。
14、问：合资公司于去年11 月正式成立，目前有接到订单吗？
答：目前合资公司没有接到订单。
附件清单（如有）
日期
2014 年1 月16 日
梦想飞扬
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