一、关联交易概述
1、南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京
新联电子设备有限公司（以下简称“设备公司”）于2011年11月25日在南京签订了《股权转让协议》，协议主要内容：公司以现金收购设备公司持有的南京新联电讯仪器有限公司（以下简称“电讯仪器公司”）100%股权。
2、设备公司是公司控股股东南京新联创业园管理有限公司（以下简称“创业园公司”）的控股子公司，电讯仪器公司是设备公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，设备公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项经本公司第二届董事会第七次会议非关联董事审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的胡敏先生、金放生先生、褚云先生、李明元先生、郭路先生已在董事会会议上回避表决。独立董事陈刚、韩孟邻、李军红对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表了独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：南京新联电子设备有限公司；注册地：南京市江宁经济技术开发区利源北路66号；办公地址：南京市湖南路马台街70号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：韩光彪；注册资本（实收资本）：525 万元；税务登记证号码：320121716279051；经营范围为：许可经营项目（以下经营项目仅限分支机构用）：烟、酒的零售；住宿、餐饮、歌厅、茶社、网吧、美容美发、桑拿服务。一般经营项目：电子产品的设计、生产、销售；物业管理服务；设备、场地、房屋租赁；（以下经营项目仅限分支机构用）：日用百货、停车场、商务代理。
设备公司股东有创业园公司和设备公司工会，持股比例分别占 95.24%、4.76%，设备公司实际控制人为胡敏先生。
2.与公司的关联关系
设备公司是公司控股股东创业园公司的控股子公司，电讯仪器公司是设备公司的全资子公司，南京致德软件科技有限公司（以下简称“致德软件”）是电讯仪器公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，设备公司属于本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。关系图如下：设备公司工会 创业园公司
4.76% 95.24%
58.56%
设备公司 南京新联电子股份有限公司
100%
电讯仪器公司
100%
致德软件
3、设备公司成立于1999年12月16日，2008年、2009年、2010年实现主营业务收入分别为990万元、773万元、1060万元；2010年度净利润为16.4万元；截至2011年10月31日，设备公司总资产4591万元，净资产1883万元。以上数据为未合并报表数。
4.上述关联交易为收购设备公司持有的电讯仪器公司股权，属于购买资产的关联交易事项。
5.本公司控股股东创业园公司不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况：本次收购的资产为设备公司持有的电讯仪器公司100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2.电讯仪器公司成立于1998年12月17日，注册资本573.2万元，注册地为南京市玄武区东方城10号F座3楼，法定代表人王新平，主要从事仪器仪表、电子测量仪器的研发、生产和销售；电子元器件、电子产品、家用电器销售等。致德软件成立于2008年11月20日，注册资本50万元，电讯仪器公司以50万元货币出资，持有100%的股权，注册地为南京市玄武区东方城108号F座四楼，法定代表人王新平，致德软件主要从事计算机信息系统集成，软件开发、销售及技术服务等。
3、根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字[2011]1035号），电讯仪器公司（合并）最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：万元项目 2010年12月31日 2011年10月31日资产总额 1681.99 1674.73
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