？广东
威华股份有限公司
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？股票交易异常波动公告
？？？？本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
？？？？一、公司股票交易异常波动的情况
？？？？广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年12月30日和12月31日连
续两个交易日日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且公司股票于
2013年12月30日和12月31日连续两个交易日的累计换手率达到20％，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
？？？？二、公司关注及核实情况
？？？？根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
？？？？（一）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
？？？？（二）除公司于2013年11月4日刊登的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》等相
关公告，对外披露了公司目前正在筹划的重大资产重组相关事项外，公司、控股股东（实
际控制人）及其一致行动人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划
阶段的重大事项。
？？？？（三）在股票异常波动期间，公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人未买卖
公司股票。
？？？？三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明
？？？？公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会
也未获悉根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公司应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反信息公平披露
的情形。
？？？？四、必要的风险提示
？？？？（一）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次
重大资产重组事项构成借壳重组的情形。同时，根据中国证监会（证监发〔2013〕61
号）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定：
“在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准”，公司和交易对方
－赣稀集团及财务顾问－
招商证券和
西南证券尚需依据上述规定要求进一步补充、完善
本次交易方案。本次交易方案能否最终获得中国证监会的核准以及获得核准的时间均存
在不确定性。
？？？？（二）2013年12月6日，公司接到监管部门通知，中国证监会已对威华股份相关账
户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可
能被终止的风险。具体内容详见公司2013年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组被立案调查
的特别风险提示公告》（威华股份2013－081号临时公告）。
？？？？1、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》（深圳上[2012]375？号）第八条的有关规定：“上市公司首次披露重大资产重
组草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信
息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。”？公司本次重大资产重组进程暂
停，存在可能被终止的风险。
？？？？2、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》（深圳上[2012]375？号）第九条的有关规定：“根据第八条规定暂停重大资产
重组进程的，满足以下条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：（1）中国证监会
经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在？20%以上的交易对方（如
涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构存在内幕交易的。（2）中国证监会经调查核实未发现上市公司董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在？20%以下的交
易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易
的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。（3）
被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（1）项、第（2）项所列主体的。”根据
上述规定，如满足相关条件，公司可以恢复本次重大资产重组进程。
？？？？3、目前，公司尚未发出审议本次重大资产重组相关议案的股东大会通知。如公司
可以恢复本次重大资产重组进程，尚需如下审批程序，且以下审批程序能否获得批准或
核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性：
？？？？（1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；
？？？？（2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；
？？？？（3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市
公司股份；
？？？？（4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；
？？？？（5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免赣稀集团要约收购义务。
？？？？（三）公司已就？2013？年？11？月？7？日、11？月？8？日的股票异常波动情况完成了必要的自
查，并于？2013？年？12？月？20？日对外公布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威
华股份？2013－083？号临时公告），具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
？？？？（四）公司在2013年第三季度报告中预计本公司2013年全年归属于上市公司股东的
净利润为500万元至1,000万元，截至目前不存在需要修正业绩预测的情形。
？？？？（五）公司本次重大资产重组存在的风险详见2013年11月4日对外公布的《广东威
华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书及其摘要（草案）》“第十五节？风险因素”，以及2013年12月20日对外公布
的《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013－083号临时公告）“五、
必要的风险提示之（四）公司本次重大资产重组存在赣州稀土矿山开采临时占用土地的
风？险？”，？具？体？内？容？已？刊？登？在？《？中？国？证？券？报？》、《？证？券？时？报？》？和？巨？潮？资？讯？网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
？？？？公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。
？？？？请广大投资者理性投资，注意投资风险。
？？？？特此公告。
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？广东威华股份有限公司
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？董事会
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？二○一三年十二月三十一日
coolpool
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