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董事会关于非公开发行股票及收购境外资产存在交 易异常的风险提示性公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 如果公司在 2014 年 6 月 1 日之前未能完成对马腾石油股份有限公司 95%股份 的收购，且公司与马腾石油股份有限公司股东未就延长截至日期达成一致并 修改该协议，本次收购存在被终止的风险。 公司收购马腾石油股份有限公司 95%股份需要境内外多个政府部门或机构的 审批，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可 预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 一、公司本次非公开发行股票及收购境外资产的基本情况 2013 年 12 月 3 日，公司召开第十届董事会第八次会议并审议通过关于非公开发行股票的相关议案。本公司拟向广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）等 7 个发行对象非公开发行 5.2 亿股股票，拟募集资金 31.2 亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股权（以下简称“本次非公开发行”）。公司于 2013 年12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。 二、公司非公开发行股票及收购境外资产的进展情况 公司为本次非公开发行股票及收购境外资产工作聘请的审计机构为中汇会计师事务所有限公司，聘请的评估机构为中天衡平国际资产评估有限公司，聘请的法律顾问为金杜律师事务所，聘请的保荐机构为新时代证券有限责任公司。相关中介机构已赴哈萨克斯坦共和国对马腾公司进行了初步尽职调查，目前正在国内整理分析收集的资料，并根据实际情况继续补充收集有关资料。公司已向国家发改委提交相关申请，目前正在审批过程中。公司向国家商务部及外汇管理部门的申请工作将在发改委审批完成之后进行。同时，公司正在积极准备拟向哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）提交的申请材料，待材料齐备之后向其提出申请。马腾公司现有股东 Dinmukhamet Idrissov 先生、BakharidinAblazimov 先生、Yerzhan Dostybayev 先生已向哈萨克斯坦共和国石油天然气部（MOG）及哈萨克斯坦共和国国有石油公司（KMG）提出相关申请，目前正在审批过程中。 公司拟在以下条件满足之后召开关于本次非公开发行的第二次董事会： 1、收购马腾公司 95%股权之相关事宜在境内获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准。 2、收购马腾公司 95%股权之相关事宜获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（MOG）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（KMG）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）批准。 3、相关机构出具正式的关于马腾公司的审计报告、评估报告，中介机构对马腾公司法务调查工作完成。 三、风险提示 公司本次非公开发行预案公告披露及股票复牌后，公司股价出现异常波动，公司已于 2013 年 12 月 10 日、2013 年 12 月 12 日分别披露了《海南正和实业集团股份有限公司股价异常波动公告》，提示广大投资者注意投资风险。为郑重提示投资者注意交易风险，公司针对本次非公开发行的风险特此提示如下： 1、交易风险 《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3 条款规定：“交易完成日期最迟应为 2014 年 6 月 1 日（下文简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议 3.4 条款又规定：“只要双方同意，本协议可以进行修改和/或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。” 如果公司在 2014 年 6 月 1 日之前未能完成对马腾公司 95%股份的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。 2、审批风险 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行涉及的收购马腾公司 95%股权之事宜在境内尚需获得国家发改委、商务部及外汇管理部门的批准；在境外尚需获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部（MOG）批准，哈萨克斯坦共和国国有石油公司（KMG）放弃优先受让权以及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）的批准。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 3、市场风险 公司利用本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。 3、业务与经营风险 石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着马腾公司在既有三块油田作业钻井数量的增加，面临的安全风险也会相应增加。 对马腾公司收购完成之后，正和股份 在资金、技术、人才、经营经验、市场开发等方面能否尽快适应新业务的发展需要均存在不确定性。若马腾公司未来的经营成本、销售价格等与预期存在一定差距，将对正和股份未来的经营业绩产生一定影响。 哈萨克斯坦共和国是马腾公司拥有的三块油田的所在地，故马腾公司的业务开展受当地政策、法规等客观因素的约束。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，完成对马腾公司收购后，正和股份将面临一定的跨国经营风险。 4、财务风险 公司完成对马腾公司的收购后，马腾公司的经营业绩将纳入公司合并报表范围。马腾公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。 5、管理风险 本次公司拟收购的马腾公司位于哈萨克斯坦共和国。语言的差异、文化的不同等多种因素导致公司在实施对当地经营团队的管理、对具体业务的间接指导等管理行为时，可能存在管理意图无法得到充分贯彻执行的风险。 6、政策风险 马腾公司开展石油勘探开发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，未来相关监管政策法规的变动将对马腾公司的生产经营产生影响。 7、股价波动风险 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 8、其他风险 公司目前尚未完成对马腾公司的审计、评估、法律调查等工作，相关审计报告、评估报告及法律意见书尚未出具，马腾公司是否具备生产经营所需全部证照以及是否存在重大法律问题需要相关中介机构做进一步核实，广大投资者作出投资决策的依据不够充分，需谨慎投资公司的股票。提请投资者关注公司后续披露的具有证券从业资格的中介机构在完成相关调查后出具的专业报告及其他相关公告。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。海南正和实业集团股份有限公司 董 事 会 2013 年 12 月 13 日