煤 气 化：关于关停工厂区资产转让的关联交易公告】
煤 气 化：关于关停工厂区资产转让的关联交易公告
一、关联交易概述
㈠关联交易事项。2013年12月4日，太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）在太原签署了《关停工厂区资产转让协议》，公司拟将关停工厂区资产、债权债务、劳动力一并转让给集团公司。
转让价格为太原关停工厂区净资产评估值121,072.80万元（最终交易价格以经山西省国资委备案的净资产评估值为准）。
㈡本次交易的交易方是公司、集团公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，集团公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
㈢审议程序。2013年12月11日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了关于关停工厂区资产转让的议案。
根据《公司章程》及《关联交易管理办法》，本次关联交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易目的及对公司的影响
㈠交易背景
山西省十一届人大六次会议政府工作报告中提到“加大汾河流域生态环境治理修复力度，加快推进太原西山地区生态环境综合整治，今年采暖期前
煤气化要全部停产，做到早日搬迁。”此后，山西省国资委《关于太原西山地区相关省属企业关闭、搬迁、重建和气化山西工作的专题纪要》（〔2012〕1次）中要求，“太原煤气化要在今年4月底之前关闭第一焦化厂，8月底之前关闭第二焦化厂。”2012年4月13日，公司在指定的相关媒体刊登了《关于太原工厂区关停的提示性公告》。
之后，公司根据山西省国资委《关于贯彻落实山西省人民政府办公厅（关于开展全省环境质量改善攻坚行动的通知）的实施意见》（晋国资发[2012]39号）以及太原市人民政府《关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》（并政发[2012]18号），对所属焦化厂、第二焦化厂、选煤厂、电厂、铁运公司、供电工区和供应公司（库房）等单位（以下合称“关停工厂区”）陆续实施了政策性关停。
关停工厂区给公司正常的生产经营造成了不利影响。首先，工厂区大部分职工失去了工作岗位，如果短期内无法妥善安置，职工思想起伏比较大，将给企业和社会带来不稳定的因素；其次，厂区设备全部处于停产状态，停滞时间越长，越不利于资产保值、资产保全；再次，资产闲置，职工待岗，如果不及时进行处置，工厂区资产维护费用和待岗期间人工费用会越来越大；最后，煤气化作为上市公司，针对政策性关停造成的资产损失，将会导致股东权益受损。
此外，太原工厂区土地使用权人除公司所属煤矸石热电厂及供电工区的两宗土地外，其余土地使用权人均为集团公司。由于公司未取得这两宗土地的土地使用权证，因此，工厂区土地使用权的权属全部归属于集团公司。如果政府将集团公司持有的部分土地使用权改变规划及土地性质，从工业用地变更为商业用地，并由集团公司进行土地开发建设，由此产生的收益将由集团公司享有。而公司作为工厂区关停的主要受损对象，就得不到相应的补偿。
为此，公司与集团公司经多次论证，制定了《太原煤气化关停工厂区资产处置方案》，并及时上报了上级主管部门。方案中提出：按照省、市全面改善省城环境质量的相关文件精神，集团公司成为太原工厂区关停的主体，因此，由集团公司作为太原工厂区关停搬迁的政策补偿对象，更容易向政府积极争取对厂区土地的开发利用，由此产生的收益用于弥补对公司的资产损失。
公司作为上市公司，由集团公司先行补偿，规避了未来资产减值和业绩波动的不确定性。
2013年8月30日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于煤气化股份将太原关停工厂区资产整体转让给煤气化集团有关问题的意见》(晋国资产权函〔2013〕490号)。2013年9月6日，公司在指定的相关媒体刊登了《关于山西省人民政府国有资产监督管理委员会同意公司将太原关停工厂区资产整体转让给太原煤炭气化（集团）有限责任公司的公告》。
基于上述原因，公司拟将关停工厂区资产及负债转让给集团公司。
㈡交易目的
1、
本次交易可以最大程度地维护中小股东的利益。集团公司承接公司关停工厂区资产及停产资产涉及的人员，可以解除公司的负担，保证公司的后续持续经营能力，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护了中小股东的利益。
2、本次交易可以实现上市公司的可持续发展。本次转让完成后，公司可以腾出更多的时间和精力向政府争取有关政策来支持公司的升级改造项目，尽最大努力改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，推动上市公司转型跨越发展。㈢交易对公司的影响
1
、对生产经营的影响
自2012年4月起，公司工厂区的生产单位诸如焦化厂、第二焦化厂、电厂、选煤厂等陆续关停，炼焦、发电、洗选业务随之终止，导致关联产品收入减少，成本增加。尤其是工厂区关停后，资产闲置，员工待岗，一定程度地影响了公司正常的生产经营。因此，本次资产转让及其员工划转工作完成后，将解除公司的负担，不仅有利于上市公司资产的保值和保全，而且有利于待岗员工的分流安置，保证公司后续持续经营能力和社会的安全稳定。
2、对财务状况及盈利能力的影响
中水致远资产评估有限公司对关停工厂区的相关资产及负债进行了评估，其评估报告业经山西省国资委核准备案作为本次交易的转让价格。因此，本次交易定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害上市公司和其他股东的利益。
经征求年审会计师事务所意见，本次交易交割完成后，公司将参照固定资产及其他相关准则处理，资产转让价格扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。经公司初步测算，通过转让资产将产生约3亿元的利润（评估增值约2亿元、减值准备转回约1.5亿元，递延所得税资产转回0.5亿元）。具体数据及影响额以会计师事务所审计的结果为准。
3、对公司未来持续经营的影响
本次交易有利于公司注入质量优良、具有较好市场发展空间的资产，实现公司建设煤、焦、化基地长远发展规划，促进公司转型跨越发展。
4、对关联交易的影响
随着公司炼焦、发电、洗选业务的陆续终止，公司与集团公司互相提供的日常经营服务、土地租赁等随之减少约1亿元。因此，本次交易有利于减少关联交易，符合公司和广大投资者的利益。
总之，本次资产转让完成后，关停工厂区对上市公司未来持续经营及全体股东带来的不利影响将被解决，有利于改善上市公司经营业绩和财务状况，也有利于维护全体股东利益。
股林盟主
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