平安证券有限责任公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“平安证券”)作为江苏爱康科
技股份有限公司(以下简称“
爱康科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及持
续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》(2012 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定,对爱康科技关联交易事项进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:
一、关联交易基本情况
为顺利推进公司分布式电站建设,江苏爱康科技股份有限公司全资孙公司苏州中
康电力开发有限公司(以下简称“苏州中康”)与关联方苏州盛康光伏科技有限公司(以
下简称“苏州盛康”)达成总额不超过 48826537.5 元的太阳能电池组件采购意向,首
期签署 8.25MW 采购合同,总金额为 33826537.5 元。
本次交易的交易双方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公
司(以下简称“爱康实业”)和爱康国际控股有限公司(以下简称“爱康国际”),按《深
圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人,董事徐国辉先生、袁
源女士为爱康实业副总裁,邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联
董事,依法回避表决。
本次交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,按有关规定,
无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称:苏州盛康光伏科技有限公司
2、注册号:320582400009470
3、注册资本:7480 万美元
4、实收资本:7480 万美元
5、法定代表人:吴向东
6、住所:江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路
7、登记机关:苏州市张家港工商行政管理局
8、经营范围:研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件,销售自产产品;
从事太阳能发电系统的设计、施工;从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、
太阳能应用产品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证
管理商品的,按国家有关规定办理)。
9、税务登记证号码:张家港国税登字 320582564271113 号
10、股权结构:
股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 备注
江苏爱康实业集团有限公司 804.0326 10.7491 为爱康科技控股股东
爱康国际控股有限公司 1999.808 26.7354 为爱康科技控股股东
天地国际发展有限公司 2000.0024 26.7380
钨业研究中心有限公司 630.003 8.4225
苏州度金股权投资管理中心 2046.154 27.3550
(有限合伙)
合计 7480 100
2013 年 11 月 11 日,本公司控股股东爱康国际受让苏州盛康原股东持有的
26.7354%的股权并办理完成工商手续。邹承慧先生通过爱康实业和爱康国际实际控制
苏州盛康 37.4845%的股权,为苏州盛康第一大股东。
11、苏州盛康成立于 2010 年 11 月 5 日,主要从事太阳能电池组件的生产、销售。
目前具有 300MW 太阳能电池组件的生产能力。
12、苏州盛康基本财务状况:截止 2012 年 12 月 31 日苏州盛康经审计总资产
593,844,460.12 元、净资产 320,866,803.15 元、负债总计 272,977,656.97 元;2012
年 1-12 月苏州盛康营业收入 350,137,921.46 元、净利润-24,302,002.02 元。
截 止 2013 年 10 月 31 日 苏 州 盛 康 总 资 产 944,818,855.17 元 、 净 资 产
405,693,475.38 元、负债总计 539,125,379.79;2013 年 1-10 月苏州盛康营业收入
349,795,763.00 元、净利润-8,255,550.26 元。(2013 年 10 月财务数据未经审计)
三、交易标的的基本情况
苏州中康与苏州盛康达成总额不超过 48826537.5 元的太阳能电池组件采购意向,
首期签署 8.25MW 采购合同,总金额为 33826537.5 元。苏州盛康具备履行该合同的生
产能力。
四、交易的定价政策及协议签署情况
(一)定价政策
苏州中康与苏州盛康之间的关联交易,以市场价为基础确定的公允价值,与无关
联关系的第三方的价格基本一致。
(二)协议主要内容
买方:苏州中康电力开发有限公司 卖方:苏州盛康光伏科技有限公司
1、 产品的名称、数量、单价、总金额
产品名称 规格 数量(瓦) 单价(RMB/瓦) 总价(元)
太阳能电池组件 245W 2,230,235 4.10 9,143,963.50
太阳能电池组件 245W 6,020,140 4.10 24,682,574.00
注:以上合同总价不包括运输费,保险费以及到货后的现场卸车费用,包括成本及利润、17%
增值税、包装费等。
结算方式:发货后两周内以电汇方式结清。
交付地点:卖方仓库
4、交付时间:分批交货(实际发货根据买方通知)
5、包装:普通托盘包装
6、卖方向买方交付货物后的有关保管、保险、灭失和损毁的风险由买方承担。
7、验收方式:买方须于每批产品收货后 5 个工作日内按照买卖双方约定的产品
规格要求完成对产品的验收,如有异议的须在收货后 7 天内向卖方以书面方式提出。
买方提出的书面异议中,应说明合同号、发货和到货日期;说明不符合规定的产品名
称、规格、批号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明;提出不符合规定的
产品的处理意见,以及买卖双方商定的必须说明的事项。买方逾期未提出异议的,则
视为卖方交付符合要求。在买方书面通知后,卖方应在 7 个工作日内予以答复,并与
买方协商予以调换或补货。因买方使用、保管不善等造成产品质量问题的,买方不得
提出异议。买方对产品的验收合格不免除卖方在质保期内对产品的质量保证责任。
8、违约责任:
(1)卖方所交付产品品种、规格、质量不符合合同规定的,应根据产品的具体情
况,由卖方负责处理,并承担因调换或退货而支付的实际费用。
(2)买方不能按合同约定日期支付货款的,每逾期一日以逾期部分价款 0.05%承
担违约金,但违约金最高不超过延迟付款金额的 10%。
(3)买方未按卖方通知的日期或合同规定的日期接收货的,每逾期一日以逾期收
货货物未付部分价款 0.05%向卖方偿付逾期提货的违约金,并承担卖方实际支付的代
为保管的费用。
(4)买方违反合同规定拒绝提货的或中途退货的,应当承担卖方由此造成的全部
损失。
(5)卖方在合同约定的期限内不能及时交货的,每逾期一日,按逾期交付货物金
额的 0.05%承担违约金并承担买方由此造成的直接损失,但买方不能及时安排收货的
情况除外。
五、关联交易的目的及对公司的影响
太阳能电站建设为公司未来业务拓展的主要领域,公司对于太阳能电池组件的需
求是持续的。苏州盛康为本公司太阳能电池组件的主要供应商之一,履约纪录良好,
苏州盛康同本公司同处张家港经济开发区,地理位置的优势有利于及时沟通和突发事
件的处理。
公司在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结
算,所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:爱康科技关联交易事项为公司进行正常经营管理所需要,
不存在对上述关联交易产生依赖的情况,所签订的合同定价基础合理,符合公司全体
股东利益,没有损害中小股东利益的情形,该等事项已经爱康科技第二届董事会第四
次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事事先认可并发表了同意意见,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的要求,平安证券对爱康科技本次关联交易事项无异议。
【本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于江苏爱康科技股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签字盖章页】
平安证券有限责任公司