内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司
关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的
补偿协议
本协议由以下双方在内蒙古包头市签署：
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称：
包钢股份)
法定代表人：周秉利
乙方：包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：包钢集团)
法定代表人：周秉利
鉴于：
1、甲方是一家依法成立并有效存续的上市公司，2001 年 3 月 9 日向社会公
开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易；
2、乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，系甲方的控股股东，
持有甲方 50.77%的股份；
3、甲方拟以非公开发行股票所募集的资金购买乙方拥有的选矿相关资产、
白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产(以下简称：目标资
产)；
4、甲方购买乙方目标资产依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准
日的评估结果，且双方同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评
估数据为准；
5、甲、乙双方委托北京天健兴业资产评估有限公司对目标资产进行评估，
并出具“天兴评报字(2014)第 0081 号”《资产评估报告书》，目标资产中尾矿
库资产包含的尾矿资源采用折现现金流量法进行评估，评估价值为 2,679,363.24
万元；
6、上述《资产评估报告书》中的评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有
资产监督管理委员会(以下简称：内蒙国资委)备案。
为保障包钢股份及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国合同法》等相关法律法规，现就包钢股份购买包钢集团目标资产中尾矿资源涉
及利润补偿的具体操作事宜，双方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协
议如下：
一、补偿测算对象
补偿测算对象为尾矿资源的净利润。
二、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算，根
据以下情形确定补偿期间：
(一)若 2014 年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施
完毕后五年，即 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年。
(二)若 2015 年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施
完毕后四年，即 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年。
三、补偿测算方式
(一)依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日(2013 年 9 月
30 日)出具的“天兴评报字(2014)第 0081 号”《资产评估报告书》之附表，
本协议中尾矿资源在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的净利润预
测数分别为 0 元、0 元、32,317.95 万元、126,394.33 万元及 195,188.11 万元。
(二)包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截
至每个会计年度末所实现的 扣除非经常性损益后的 累计净利润数与该评估报告
净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，
并就此出具专项审核报告。
(三)实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础， 《资
并按
产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述
会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。
四、补偿条件和限制
(一)本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿
资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由包钢集团向包钢股
份全额补偿。补偿数额的计算公式为：包钢集团当期应向包钢股份支付的补偿金
数额=尾矿资源截至当期期末的累计净利润预测数 -尾矿资源截至当期期末实现
的累计净利润数-尾矿资源截至当期期末前已支付的累计补偿数额，该金额小于 0
时，按 0 取值，即已经支付的补偿金不退还。
其中，上述公式中“净利润预测数”或“实现的净利润数”均指尾矿资源相
应净利润数。
(二)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的
补偿责任。
五、补偿方式
补偿条件成立时，包钢股份应在其年报披露之日起五个工作日内书面通知包
钢集团，包钢集团应在包钢股份年报披露之日起三十个工作日内，将差额部分以
现金方式一次性支付给包钢股份。
六、违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
七、协议生效的先决条件
本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
(一)双方内部有权机构通过相关决议；
(二)甲方本次非公开发行股票购买资产事项取得其他有权政府主管部门的
同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证券监督管理委员会
的核准。
八、协议的生效、变更及终止
(一)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在本协
议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。
(二)本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
(三)出现以下情况时，本协议可以终止：
1、本协议约定的先决条件未能实现；
2、经甲、乙双方协商一致，终止本协议。
九、其他
(一)本协议正本一式八份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份
均具有同等法律效力。
(二)本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
(以下无正文)
(本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公
司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之签章页)
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：包头钢铁(集团)有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2014 年 8月6 日
popfunny520
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