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亚星化学“双头”控股博弈
2014-07-25 08:22:00 来源:经济导报 网友评论 0 条 进入论坛
依靠政府巨额财政补贴，在去年最后一天实现逆转成功保壳的亚星化学（
600319 ），去星摘帽后的业绩依旧没有丝毫起色。为摆脱经营困境、提升盈利能力，亚星化学不得不走上业务转型之路。
依靠政府巨额财政补贴，在去年最后一天实现逆转成功保壳的亚星化学（600319），去星摘帽后的业绩依旧没有丝毫起色。为摆脱经营困境、提升盈利能力，亚星化学不得不走上业务转型之路。
23日，停牌多日的亚星化学披露非公开发行股票募资收购资产预案，拟非公开发行不超过4.1亿股，发行价格不低于3.61元/股，募集资金总额不超过14.8亿元。其中，公司拟动用1.58亿美元（约9.72亿元人民币）募集资金收购HT公司持有的标的公司87.5%股权，以此获得对SYNERGY公司及LCW资产70%的资本权益和控制权，从而涉足美国油气开发领域。剩余4.3亿元用于补充公司流动资金。
然而，这项获得市场追捧的转型举措，却在董事会上遭到了董事谭新良、陈宝国的反对。作为山东盐业的代表，这两人的反对票将亚星化学两大并列控股股东———亚星集团和山东盐业之间，自重组之初便始终萦绕不散的矛盾争夺显露于众。
不可否认的是，如今的亚星化学已离山东盐业入主时为其规划的转型之路愈行愈远。两年前的2012年9月3日，山东盐业以2.83亿元收购的亚星化学17.5%的股份，已从重组“敲门砖”沦为“烫手山芋”。逐渐丧失话语权的山东盐业能否全身而退，仍需打上问号。
救命稻草
资料显示，SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产。该资产分为油气资源和湿地资源，包括位于Seal Beach油田的约190英亩100%的地下石油和天然气的勘探开采权，以及160英亩湿地的地表权。2012年10月，LCW资产1P总储量为261.54万当量桶（其中原油216.56万桶）。
根据亚星化学与HT公司签署的框架协议，HT公司就该项资产作出多项承诺。其中，就该项资产的盈利能力，HT公司承诺以SYNERGY公司自有现金流投入为前提，自标的股权交割日起满6个月后的12个月内，标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到2500万美元；自标的股权交割日起满3年，标的公司3年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均2500万美元，若无法完成，则以现金进行补偿。年均2500万美元的净利润贡献额，对于已连年亏损的亚星化学而言，无疑是极其诱人的。
“今年，公司主业依旧未迎来市场复苏，经营状况不容乐观。”24日上午，亚星化学董秘孙岩对经济导报记者表示。
截至今年3月31日，亚星化学资产总额2.21亿元，但流动负债为18.11亿元，营运资金-10.20亿元，资产负债率高达81.76%。巨额负债给公司带来了沉重的财务负担，今年1至3月，公司仅财务费用就高达2611.14万元，净利润-3020.64万元。
因此，此次亚星化学选择的美国油气项目，无疑是其谋求彻底改善业绩的“救命稻草”。
对于此番收购的具体细节，孙岩表示，“目前公司只是披露了公开发行及收购资产的预案，仅是一个框架。待董事会通过后，还有一系列的尽职调查、审计及可行性报告要运作，目前都不好说。”
事实上，今年以来，美国油气田成为A股上市公司竞相投资的“香饽饽”。海默科技（
300084 ）、美都控股（
600175 ）等多家上市公司都发布过在美国收购油气田的公告，甚至做珠宝饰品的金叶珠宝（
000587 ）也定增57亿元收购美国油田。
“然而，即便美国是全球最大的油气市场，且配套服务非常好，但一项跨国跨行业的转型投资，其中的风险可想而知，
中海油在2005年收购美国优
尼科石油公司一举便以失败告终。”齐鲁证券分析师刘保民对导报记者表示。
佐证不和传闻
值得注意的是，虽然亚星化学的收购预案获得了市场热捧，但其“双头”控股股东之一的山东盐业却高举反对票。“此举也佐证了近两年来市场频频猜测的亚星化学两大并列控股股东的不和传闻。”刘保民表示。
根据亚星化学披露的董事会决议内容，《公司2014年度非公开发行股票预案》等与本次收购相关的议案，表决结果均为同意5票，反对2票，弃权0票。山东盐业派驻的代表提出反对意见，其理由为该收购具有不确定性，跨行业风险较大，操作周期较长。
若本次发行按上限完成后，亚星集团和山东盐业持股比例均降为7.61%，单个特定投资者持股比例上限为6.20%，亚星集团和山东盐业并列为第一大股东的地位不变。
“虽然山东盐业一直没有表明其对亚星化学的重组计划，但种种迹象显示，在山东盐业入主公司之时，其有向亚星化学注入资产，使其成为‘盐业第一股’的考量，曾明确提出要‘通过重组、收购、借壳上市等方式打造一至两家上市公司，增强资产的流动性’。”在刘保民看来，如今，山东盐业承诺1年内不改变公司主业的承诺期已过，亚星化学却走上了“跨国油气”之路，这与“双头”控股股东的股权构架有很大关系，增加了两个并列股东之间协调的难度。
不过，在今年1月初，随着来自山东盐业的亚星化学原常务副总经理、财务总监陈宝国与原董事长孙树声的先后辞职，亚星集团已重新掌控亚星化学。山东盐业也从一个潜在的资产注入者，变身为纯粹的股权战略投资者，“而这笔投资，显然是亏了。”刘保民说。
经济导报首席记者 韩祖亦
宁波老狐狸
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