中海科技周末发力好公告，加大全球供应链管理业务，配合与阿里巴巴的全球化战略，借机拓展全球供应链服务水平，应该说它的成立对中海科技这样的30多亿总市值的影响程度要比对
中海集运这样的300亿大盘子大的多。希望周一放量拉中阳或者大阳。
中海科技:日信证券有限责任公司关于公司使用超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见查看PDF原文
日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司
使用超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见
中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）拟与中海
集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）共同出资设立深圳一海通全
球供应链管理有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“深圳一海通”）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为中海
科技的保荐机构，日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“保荐机
构”）对公司本次使用超募资金投资设立公司事项进行了核查，并发表如下意见：
一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况
中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资
金总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为
32,740.62万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于
2010年4月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报
字（2010）第11556号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年
年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公
开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入
公司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为
33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。
二、超募资金使用情况
2010年，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资
金3,000万元永久补充流动资金和1,000万元偿还银行贷款。
2011年，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智
能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”，
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“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项
目”的募投资金余额为2,999.15万元，以及公司上市的超募资金10,563.69万
元。
2012年，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金
100.452万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新思维科技
有限责任公司20%股权。
2013年，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资
金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，
2014年2月，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募
集资金专户。
2014年，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司使用超募资
金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，
本次用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金尚未归还至募集资金专户。
截至2014年6月30日，公司超募资金余额为4,289.07万元（含利息收入）。
三、拟设立公司概况
深圳一海通注册资本为人民币2,000万元。其中，中海集运以现金出资人民
币1,000万元，占深圳一海通50%的股权；中海科技使用超募资金1,000万元
出资人民币1,000万元，占深圳一海通50%的股权。
深圳一海通住址为：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼501-504室；
深圳一海通经营范围为：综合海运、陆运、空运、综合物流信息化解决方案、公
共信息平台服务、国际贸易、国际快递、供应链服务、进出口贸易、广告、传媒、
货代、报关报检、运输、仓储配送。
深圳一海通设董事会，董事由股东会选举产生，董事会成员5名，每届任期
三年；其中，中海集运推荐3名候选人，中海科技推荐2名候选人。深圳一海
通设董事长1名，经董事会选举产生。深圳一海通设监事会，监事会成员5名，
包括股东代表担任的监事3名，由职工代表担任的监事2名。其中：股东代表
担任的监事由股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。深圳一海通设总经理1名，由中海
集运推荐，董事会聘任；深圳一海通设副总经理1名，由中海科技推荐，经总经
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理提名，董事会聘任。深圳一海通纳入中海集运的财务报表合并范围和运营管理
体系。
四、关联交易情况
鉴于：（1）中国海运（集团）总公司持有中海集运45.89%的股份，系其
第一大股东；（2）中国海运（集团）总公司持有上海船舶运输科学研究所100%
的股权，上海船舶运输科学研究所持有中海科技55.81%的股份。因此，中海集
运与中海科技为同受中国海运（集团）总公司控制下的关联方，此次签署合作协
议事宜构成关联交易。
五、关联方情况
关联方名称：中海集装箱运输股份有限公司；
法定代表人：张国发；
注册资本：116.83125亿元人民币；
关联关系：中国海运（集团）总公司为中海集运的第一大股东，同时为公司
的间接控股股东，因而公司与中海集运系属于同一控制下的关联企业；
主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班
轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶
租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、
机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。
六、关联交易价格情况
本次关联交易定价公允合理。未来公司与关联方发生的关联交易定价方法将
以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一
致。
七、关联交易性质
此次公司与中海集运共同设立深圳一海通涉及的关联交易金额预计不超过
3,000万元，不属于重大关联交易，所以无须经股东大会决议通过。
八、关联交易目的及对公司的影响
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（一）设立深圳一海通系在中国海运（集团）总公司物流转型发展的大背景
下，运用互联网将传统海运物流与电子商务进行深度融合的一次探索和尝试，符
合公司的战略发展目标。
（二）与中海集运共同设立深圳一海通预计对公司2014年度财务状况、经
营成果均不构成重大影响；公司主要业务亦不会因该类交易而对关联方形成依
赖。公司将按照有关法律法规的要求，跟踪有关事项进展情况，及时履行信息披
露义务。
九、关联交易协议的履行程序
（一）董事会审议情况
2014年7月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用
超募资金投资设立公司的关联交易议案》，其中关联董事均回避表决。
（二）监事会审议情况
2014年7月18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用
超募资金投资设立公司的关联交易议案》，其中关联监事均回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
1、董事会审议《关于使用超募资金投资设立公司的关联交易议案》的表决
程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关
联交易时回避了表决；公司与包含关联企业在内的各方合作是为加快航运信息产
业发展，属于正常的商业交易行为，合作内容符合公司实际需要，遵循了公平、
公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；
2、公司超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投项和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。
独立董事同意中海科技使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通的相
关事项。
十、保荐机构核查意见
日信证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联
方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，日信证券认为：
1、公司能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金
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管理办法》等相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定
的专项账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形；
2、本次与中海集运共同设立深圳一海通的关联交易事项已经公司董事会审
议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的
审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务
状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，
未损害股东利益。
日信证券对公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通的相关事项无
异议。
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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用
超募资金投资设立公司的关联交易议案的独立意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 陈晖
日信证券有限责任公司
2014年 7月 18日
刘亚利 刘元高
驴败驴战
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