注意风险：创业板，ST股，垃圾股利空（新重组办法探讨）

证监会的态度很明确:支持重大资产重组，包括创业板！但不欢迎借壳。

证监会说的很清楚，支持煎饼重组，搞合并。

都不要排队ipo了

都是法盲！
来来，大家一起好好学下如何看法律条文！！！

创业板不适用前款，就是说，创业板不能借壳。不是不能重组！

学下，什么是法律中的“款”

法律是由编、章、节、条、款、项、目构成。

一部法律根据《立法法》第五十四条的规定，一般由编、章、节、条、款、项、目组成。编、章、节是对法条的归类，所以，在适用法律时只需引用到条、款、项、目即可，无需指出该条所在的编、章、节。因此，弄懂法律规范中条、款、项、目的含义，在执法活动中正确适用法律规范的条、款、项、目，对于规范执法行为，提高执法质量是大有益处的。

一、“条”

法律规范的“条”，是组成法律规范的基本单位。一部法律，都是由若干法条组成的。

法律规范条文的适用，一个法条只有一款的，应当直接适用该法条，不应称作该条第一款；一个法条有两款或者两款以上的，应当适用到款。关于条的数目的书写应使用中文，如《立法法》第十条。不能使用阿拉伯数字，不能写成《立法法》第10条。至少在2000年《立法法》施行以后不能使用。

二、“款”

“款”是“条”的组成部分。“款”的表现形式为条中的自然段。每个自然段为一款。款前均无数字。有数字排列的不称为款。

“款”的适用。款一般可以独立适用。关于引用款时的数目的书写一般应当使用中文，不用阿拉伯数字。如《立法法》第五十四条第二款，不写作《立法法》第五十四条第2款。

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分析：估计以后可能会出台：“ 创业的好公司可以转板的政策，”
也就是创业板公司转入主板或者中小板。
同时，创业板会加大上市力度，鼓励企业上创业板，也会加大创业板退市力度，
实现创业板的优胜劣汰。

这次上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）的亮点主要在于：
1、创业板不能进行重大资产重组，当然更不能借壳、资产置换等行为，那么当前创业板的估值水平面临着崩塌的危险；
2、资产重组的相关程序简化，但是相关标准从严，贯彻进入门槛从低，事后再严厉监管，符合未来注册制发行改革的目标；
3、该办法会有效提高重组效率和重组质量，遏制虚假重组和资产套现行为，有利于证券市场健康发展。
就市场判断而言，这是中性政策，对主板市场基本上无影响；但是对于创业板，有利于参与主体认识到潜在的风险，断绝了创业板重大资产重组和发行股份收购资产的行为，有利于创业板市场的低层次市场设置目标确立。

创业板的新玩法是在上市之初资产就拆为两部分，解禁期到的时候把另一部分从非关联方那拿出来重组，即拉升股价解决套现问题，又实现整体上市，新规貌似还是管不了。

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加大垃圾股票的退市力度，对业绩好的公司鼓励做大

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 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

你说的有道理  但是不是只有传媒文化公司要借壳哈

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证券时报记者 程丹

　　昨日，证监会[微博]就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。

　　具体来看，修订内容主要包括：第一，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，此外，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。一是拓宽定价区间。定价区间可以在董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折；二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制。同时，增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

　　第三，完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止“绕道上市”，并明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　第四，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

　　第五，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

　　第六，丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式，有助于降低要约收购成本。

　　第七，明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求，明确规定涉嫌违法违规的单位和个人在案件调查结论明确前不得转让所持股份。

　　邓舸指出，为保证《重组办法》、《收购办法》的顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。邓舸强调，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。（更多报道见A2版）
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