注意风险：创业板，ST股，垃圾股利空（新重组办法探讨）

属于本办法第十三条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

这就是借壳了。不可以的~
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创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。我的理解：不论是否超过100%。都是禁止的。
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第五十二条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
　　（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
　　（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
　　（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
　　（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

@abc777 兄的理解相当有问题。。。法律条文都是非常严谨的措辞的，但是一定要静下心来读。法律条文不会有阴谋论。
第十三条的，前提是：控制权发生变更之日起。不变更，就不适用十三条~  

第十二条  上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

@王老吉 兄的问题，我来解答下。
第一：只要是重大资产重组，就不需要审批，比如成飞集成这次这个，随便搞以后，哈哈，你把中航集团装进来，证监会都不管，不用证监会审批了，当然国资委还需要批复的。
第二：创业板可以进行资产重组，但不能借壳！也是随便重组啦，想怎么组就怎么组~~~随便搞
第三：重大资产重组和借壳的区别：就一条：是否变更实际控制人！

说白了，只要实际控制人不变更，随便搞~~~ 袖珍公司，装大象也无所谓

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创业板如果经营不善，净资产或主营收入较低，比如只1个亿了，有人买过去做第一大股东，想把自己的好资产置入进去，那就是每年只能放进0.5亿，还是1个亿以下资产？

上有政策，下有对策，创业板可以1次审核不超过100%，如以99%。第2次就可以不审，如20%。累计数审核部分不算。

你是误导，误解，误说，创业板100%以下是可以的。超过100%的可以分2次，不过都要审。

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还有 兜底条款：
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，
可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、
聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

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 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。指的是超过100%的重组。

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重大重组不需要审批了，意思是重大重组的按照IPO审批，
如果属于重大重组的事项，先搞完重大重组审批，再参照IPO重新审批一次的话，就多了一道程序，
所以取消了重大重组审批，反正重大重组要按照IPO发新股标准审批的。不知道是不是这个意思？