为了002204起诉600176原告集结号

600176是002204的DEMO版，对于002204意义重大，因此必须起诉600176才能确保002204用流通股赔偿的可能性。我们已经起草了对600176的起诉书，需要收集一些拥有赔偿权的600176原告，相信部分人也拥有002204。请原告们将后附的授权书以及持股证明（需去各自的券商打印登记日持股的证明）发送到我的邮箱的dearjie2001 @live .cn。




民事起诉状


原告：
联系电话：13718192599
被告1：中国玻纤股份有限公司（以下简称中国玻纤）
住所地：北京市海淀区西三环10号（望海楼C座）
法定代表人：曹江林 电话：010-68139190
被告2：中国建材股份有限公司（以下简称中国建材 ）
住所地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼
法定代表人：宋志平 电话：010-68138199
被告3：振石控股集团有限公司（以下简称振石集团）
住所地：浙江省桐乡市复兴南路
法定代表人：张毓强 电话：0573-88181085
被告4：中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）
住所地：中国北京西城区金融大街19号富凯大厦
法定代表人：肖刚 电话010－66210182/66210166
被告5：上海证券交易所（以下简称上证所）
住所地：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元 电话010-68808888
案由：中国玻纤盈利补偿股份赠送纠纷

诉 讼 请 求：
1、判令撤销中国玻纤2014年7月7日董事会决议；
2、判令中国玻纤督促所有盈利补偿承诺方严格按承诺时限立即履行股份赠送义务；
3、判令建材公司、振石公司以其持有的非限售股赠送给原告；
4、判令建材公司、振石公司赔偿由于延迟履行股份赠送给原告造成的损失；
5、判令证监会监督所有盈利补偿承诺方严格按承诺时限立即履行股份赠送义务，并提前解禁另外两个盈利补偿承诺方（珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司）赔偿给原告的限售股；
6、诉讼费用由被告承担。

事实与理由：
2010 年 4 月 6 日，被告中国玻纤与中国建材、振石集团、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）共同签署《发行股份购买资产协议》，中国玻纤向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计 49%股权。2011 年 6 月 22 日，中国玻纤取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979 号），核准中国玻纤发行股份购买相关资产。针对该重组，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于 2010 年 9 月20 日和 2011 年 4 月 27 日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议，承诺：如巨石集团 2011、2012、2013 年实际盈利数未能达到 53,928 万元、77,086万元、77,086 万元，则该重组的交易方应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额，并将其各自持有的该等数量股份划转至中国玻纤董事会设立的专门账户进行锁定。 根据上述承诺约定及2013年度股东大会表决结果，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四家公司，需于接到中国玻纤通知的30日内将其各自持有的16,641,457股、15,917,914股、26,771,038股、11,576,665股中国玻纤股票赠送给2013年度股东大会股权登记日（即2014年4月18日）登记在册的其他股东。
2014年04月28日，中国玻纤发布《中国玻纤2013年度股东大会决议公告》，公告“关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案”未获股东大会通过。
2014年06月10日，中国玻纤发布《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展情况公告》，称“盈利补偿承诺方已向有关部门递交了关于实施股份赠送的申请，股份赠送的相关工作目前正在进行当中。”
2014 年 7 月 7 日，中国玻纤董事会发布公告：鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份有限售条件（股份限售期至2014年8月4日），预计至2014年8月，上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，可将股份赠送相关事宜办理完成。
后者将在接到通知后的30 日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给中国玻纤股东大会股权登记日或中国玻纤董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日中国玻纤的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。
根据盈利补偿协议及补充协议约定，中国玻纤应在2013年股东大会决议公告日（即2014年04月28日）起10 个交易日内（即2014年05月14日）书面通知中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，后者应于接到通知后的30日内（即2014年06月14日）取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给股份赠送股权登记日登记在册的其他股东。然而，根据中国玻纤2014年06月10日和2014 年 7月7日发布的公告可以看到，中国玻纤和四家盈利补偿承诺方怠于履行股份赠送相关义务，严重侵害了原告的合法权益。同时，证监会和上证所未尽到合理的监督义务。
中国玻纤2014 年 7月7日发布的公告称，“本次股份赠送属于无先例事项”。然而，四川双马（股票代码：000935）同样的股份赠送刚刚实施完毕。中国玻纤罔顾事实的说辞，完全是无视投资者合法权益的体现。
中国玻纤2014 年 7月7日发布的公告称，“赠送股份为限售股份，待限售期满、解除限售条件后，才办理股份赠送事宜”。然而，所述盈利补偿协议及补充协议约定均无此意。而且按照常理，
原告认为赠送的股份也即董事会确定的专门账户锁定的股份应该为能立即流通实现股份价值的流通股。对于不属于本案被告的另两家盈利补偿承诺方（珍成国际、索瑞斯特），由于其不持有中国玻纤的非限售股，原告认为证监会应当从维护投资者合法权益出发，提前解禁其应赔偿给原告及其他股东的限售股。
综上，中国玻纤2014 年7月7日的公告方案严重违背了补偿协议及补充协议的相关约定，相关盈利补偿承诺方怠于履行股份赠送义务，上证所和证监会监管不到位，严重侵害了原告的合法权益，现将被告诉至贵院，望依法判决如上所请。

此致
北京市海淀区人民法院

具状人：
年 月 日


授权委托书



委托人：

受委托人：凤兆俊

现委托上列受委托人在我方与 中国玻纤股份有限公司、中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于 中国玻纤盈利补偿股份赠送 纠纷一案中，作为我方的诉讼代理人，代理人 凤兆俊 的代理权限为： 代为立案；代领法律文书；代为进行诉讼活动；代为承认，放弃或者变更诉讼请求；代为进行和解；代为进行上诉 。


委托人：

受委托人：

年 月 日